8月7日晚間，華海藥業公告，2012年第二次臨時股東大會審議的《關于督促總經理陳保華先生賠償公司損失的議案》和《關于督促董事會解聘陳保華先生公司總經理職務的議案》兩項議案均未通過。該兩項議案均為贊成票31.67%，反對票68.17%，棄權票0.16%。
8月7日，華海藥業2012年第二次臨時股東大會在臨海市雙鴿和平國際酒店舉行。
據股東大會現場方面消息，到場的股東代表為56人，代表有效表決權的股權總數為41125.59萬股，占總股本的約75.12%。大股東陳保華始終未現身，委托董秘祝永華投票表決；而主要基金股東諾安基金、易方達基金(微博)等均有代表在現場。但大會進展并不順利，臨近中午，還因陳保華是否回避投票一度陷入“僵局”。
在市場預料中的是，華海藥業這場延續了五年的“龍虎斗”，仍以大股東陳保華勝出。
在陳保華和眾基金“聯手”反對下，二股東周明華的提案《關于督促總經理陳保華先生賠償公司損失的議案》(下稱《賠償議案》)和《關于督促董事會解聘陳保華先生公司總經理職務的議案》(下稱《解聘議案》)雙雙未通過。
會后，周明華在接受記者采訪時坦言，“雖然議案沒有通過，但會上與公司監事、獨立董事就管理經營層與董事會需分開治理方面意見達成了共識。”
記者欲進一步了解大會詳情，但華海藥業證代金敏僅讓記者關注公告；截至截稿，董秘祝永華手機及座機一直未有人接聽。
兩議案雖未通過，但市場仍有不解之惑。大股東陳保華到底該不該賠償損失？督查解聘陳保華總經理職務背后還隱藏著什么？而手握關鍵籌碼的基金是否投下了反對票？
高買低賣涉嫌利益輸送
兩筆有爭議的買賣，成為周明華討伐陳保華的導火索。
浙江華海銀通置業有限公司(下稱“華海銀通”)原系華海藥業控股子公司。華海藥業持有其60%股權，
浙江銀通房地產集團有限公司(下稱“銀通集團”)持有另外40%。
2011年1月，銀通集團將其持有的華海銀通40%股權轉讓給華海藥業，作價4635萬元。自此，華海銀通成為華海藥業全資子公司。
不料，僅半年有余，2011年9月，華海藥業將40%股權賣回給了銀通集團，轉讓價格為2039.71萬；另外60%股權亦以3059.57萬元轉讓給臨海市榮煒投資有限公司。
然而華海藥業這一買一賣，卻是十足的虧本買賣。周明華在《賠償議案》中認為，“收購40%股權用了4635萬元，對應40%股權產生的利潤2109.73萬元，賣出40%的股權獲得了2039.71萬元，這筆交易損失485.56萬元。”
他認為，“華藥藥業2011年做了虧本買賣，交易交割不公允，買賣股權時間有違常理，且陳保華作為總經理未經董事會授權及同意，在非主營的房地產業務處理中高買低賣，損害上市公司利益。”
對此，華海藥業刊登公告予以回應，認為買賣華海銀通40%均在總經理權限范圍內；但公告對為什么買賣以及高買低賣情況的解釋則模棱兩可。
其中購買的理由為“基于更有效利用華海銀通這個平臺，發展房地產業務”。而出售時卻解釋為，“為保障公司主營業務快速發展，2011年下半年公司著手啟動再融資項目，為更好的推動再融資項目。”
同時，蹊蹺的是，緣何華海藥業華海銀通40%股權買賣對象均為同一個，即銀通集團？
工商資料顯示，銀通集團與華海銀通的法定代表人均為為自然人羅志宏。銀通集團注冊資本1.18億元，成立于1995年4月。而華海銀通為2007年8月銀通集團與華海藥業共同組建，注冊資本3000萬元，其中華海藥業和銀通集團各出資60%和40%。
上海一位大型投行保代對記者表示，“兩次交易中，同一股權、同一交易對象，上市公司虧了近500萬，如果是關聯交易，就有利益輸送嫌疑。”
周明華卻透露，“房產這事(華海銀通40%股權買賣)有貓膩，銀通集團跟陳保華個人有合作，在桐鄉有個房產開發公司，這信息并沒公告，叫桐鄉市華銀房地產有限公司。”
周明華進一步表示，“2007年跟銀通集團合作時，我就提出質問，為什么要跟它合作？我說有關聯交易問題，陳保華跟銀通集團有合作，而華海藥業又跟銀通集團合作。后來監管部門說沒有，我也沒話說了，但很多律師說是關聯交易。”
據悉，桐鄉市華銀房地產有限公司成立于2003年12月，注冊資金2000萬元，公開資料聯系人及工商資料法定代表人顯示均為翁金鶯。而2011年3月華海藥業的關聯交易公告中顯示，翁金鶯為陳保華之妻。
不過上述事宜，記者截至截稿時，未能得到公司方面以及陳保華的回應。
解聘陳保華背后四大拷問
周明華督促解聘陳保華總經理職務的另一理由在于公司治理層面，即董事長不得兼任總經理職務。
其在《解聘議案》中表示，“基于兩屆董事會無視公司治理綱要，違規聘請陳保華先生擔任總經理的行為，且陳保華先生在總經理職務上公司主營藥品業務增長不突出，并做出損害公司利益的事情，故本人特要求股東大會督促董事會解聘陳保華先生總經理職務。”
但華海藥業公告回應，“據公司治理綱要第八章第二百八十三條規定，‘如本綱要存在與公司章程不一致內容，在章程修改前，以章程為準。”故認為陳保華擔任總經理合法合規。
同時，對周明華提出的“主營藥品業務增長不突出”也給予相反回應，“陳保華先生在擔任公司總經理期間，勤勉盡責，為華海藥業近幾年的快速發展作出了重大的貢獻。”
數據顯示，陳在任期間的2008年-2011年，華海藥業凈利潤各為1.50億元、1.64億元、0.94億元和2.17億元，各年同比增長分別為13.66%、9.94%、-43.27%和131.77%。
而據周明華介紹，近些年醫藥行業平均的增長速度就有18%-20%左右；而華海藥業當初承諾的每年增長預期為25%。“跟醫藥行業比，跟公司當初預期比，以及跟周邊企業比，公司過去幾年發展都是慢的。”
此外，周明華就華海藥業發展提出四方面建議。首先，“一個優秀的上市公司必須要有一個合理的很好的公司治理。”其次，“一家公司必須要擺脫‘家長式’的管理模式。”再則，“上市公司必須有長遠的戰略規劃和目標。”最后，“作為上市公司，控制人應是有高尚的人格和品格，要引導社會公德向好的方面發展。”
基金投下反對票
事實上，周陳之爭，以股權方面來看為勢均力敵。大股東陳保華與二股東周明華的股權均超20%，差距只有5%上下，由此，手握主要籌碼的機構成了華藥藥業控制權之爭主導者，即誰爭取了機構，誰就贏到了最后。
8月7日，周明華的兩項提案未通過或在市場預料之中。從投票結果看，現場有效表決票近68.17%為反對票，若剔除陳保華14839.24萬股，其余反對票仍有近13000萬股，約占總股本的24%。
事實上，基金成為反對議案通過的主要力量。據今年一季報顯示，排前十大流通股股東的基金有諾安平衡、易方達價值成長、易方達醫療保健、諾安靈活配置、匯添富醫藥保健5只，持股數分別達到2100.92萬股、1100.13萬股、1088.62萬股、958.04萬股和887.15萬股，合計6134.86萬股，占總股本11.21%。
據周明華會后介紹，現場諾安、易方達等重倉基金均投了反對票，在其印象中，投贊成票的有一只QFII，約僅75萬股。
此次周明華的議案未通過，其實與以往歷次“出局”頗為相似。
周明華在接受采訪時也無奈表示，2007年被迫離開公司的時候，也跟基金投票有關系。
2007年4月，在華海藥業新一屆的董事會選舉中，周明華支持率僅為43.40%，而反對率則為52.95%。而2007年二季度末，前十大流通股股東中有八只基金，占總股本比例達到了16.84%；同益基金、申巴新動力、同智基金分別持有比例各為3.98%、3.55%和3.05%。
2007年股東大會上，《關于要求變更周明華先生對股東的承諾的提案》亦未獲通過，當時贊成票僅僅只有6.75%，而反對票和棄權票占比達9.95%和83.29%。
同樣，2008年的股東大會上，周明華提交的《關于修改公司章程的提案》贊成票占37.3%、反對占為19.84%，棄權票占42.86%。
相應地，該2008年和2009年兩次股東大會召開期間，華海藥業為基金重倉持有，且有十大流通股股東中有相同身影，如富國天瑞強勢、富國潛力組合、銀華富裕主題均兩次現身股東大會期間；而2008年中期持倉的鵬華動力增長、光大寶德信紅利，到了2009年中期變成了鵬華優質治理和光大保德信量化。
公募基金成了華海藥業每次股東大會的“中堅力量”，但并非是只賺吆喝的“活雷鋒”。
前述今年一季度前五大基金股東中，易方達價值成長、匯添富醫藥保健去年四季度進入，當時分別持有841.21萬股和833.92萬股，占總股本的1.56%和1.55%。
而實際上，去年四季度，華海藥業股價恰遇下滑探底，而今年其股價卻整體呈單邊上揚走勢。若前述基金在去年四季度建倉成本為11元附近，而如今股價已達14.55元一線，那前述兩基金賬面浮盈各約2900萬元。