GQY視訊的一場買車“鬧劇”，將A股部分企業公司治理的缺陷表現得淋漓盡致，在業內人士看來，家族企業的一股獨大、獨立董事的“花瓶化”是導致出現這場鬧劇的主要原因。
罕見的“奇葩”關聯交易
這是一場不折不扣的鬧劇。
10月22日晚間，GQY視訊公告稱，公司于10月21日收到大股東及實際控制人郭啟寅的《關于提請董事會取消股東大會議案的函》，郭啟寅在函中提到：“考慮到公司向實際控制人及關聯方購買車輛的行為與中國證監會規章及有關規范性文件所提倡的精神不符，為了確保公司利益，并保障廣大投資者的合理訴求，提請董事會取消11月7日公司2014年第三次臨時股東大會擬審議的議案2、《關于購買資產暨關聯交易的議案》。”在函中，郭啟寅承諾，其與一致行動人袁向陽女士同意將該車輛——勞斯萊斯幻影SCAIS685在未來五年內無償給予公司使用。同時，郭啟寅表示，作為公司總經理，在公司剝離數字化教學產業后，有信心未來會在做好專業視訊的前提下，努力拓展機器人產業，將主營業務做好做強，并以實際的經營成果回饋廣大投資者。
此前的10月20日，GQY視訊公布了一項堪稱“奇葩”的關聯交易預案，并且引發了市場的巨大爭議。在這起關聯交易中，上市公司擬以評估價格人民幣580萬元受讓關聯自然人袁向陽名下一臺勞斯萊斯幻影SCAIS685車輛(此價格不含牌照)，袁向陽系公司董事，為公司實際控制人郭啟寅的配偶，同時為奇科威數字公司現任董事長兼總經理。此項關聯交易獲得了董事會的全票通過。
也就是說，作為上市公司的GQY視訊打算以580萬元的價格，向公司的一位董事、實際控制人的配偶購買一輛豪車，而且這項提案居然在關聯董事回避表決的情況下以非關聯董事7票同意、零票反對、零票棄權的表決結果審議通過。
比起這樁“奇葩”關聯交易本身，上市公司的解釋更顯得雷人。GQY視訊在公告中解釋稱，母公司長久以來缺少接待貴賓專用的高級車輛，由于在日常經營活動中專用車輛配套的不足將使公司業務拓展受到一定掣制，此次購買資產有助于提升公司形象，滿足高端客戶的接待需求，尤其2014年是公司整合新產業——機器人產業的重要起步階段，購買高級車輛有助于建設全面完善的生產營銷體系，有助于實現公司的戰略發展規劃。作為一家高新技術企業，若本次資產收購成功進行，公司擬將該車輛收編母公司車隊，這將有利于穩固公司與技術團隊、專業院校的產、學、研合作關系；有利于公司發展關鍵客戶，將主營業務做好做強；有利于公司疏通、整合專業視訊及機器人產業的產品研發、渠道拓展的各個環節。
在業內人士看來，把購買豪車和實現上市公司的戰略規劃發展聯系起來多少有些令人啼笑皆非。而且在這份公告中，還出現了低級錯誤：公告稱，交易標的勞斯萊斯幻影SCAIS685的評估價格為58萬元。10月21日，GQY視訊又發布了更正公告，將58萬元的評估價格更正為580萬元。
GQY視訊成大股東提款機
然而，GQY視訊的這場買車“鬧劇”，卻讓普通的股民付出了沉重的代價。
Wind統計數據顯示，這樁關聯交易公布之后，GQY立即遭到了市場的口誅筆伐。10月21日，GQY視訊大跌4.14%，10月22日繼續大跌5.93%，截至10月23日，3個交易日來，GQY視訊累計下跌了9.35%，市值蒸發了3.73億元。Wind統計數據顯示，截至2014年6月30日，GQY視訊共計有20383戶股東，戶均持股1.04萬股，這意味著，因為這一場“鬧劇”，每戶股東平均付出了1.83萬元的代價。
實際上，除了本次購車“鬧劇”引發的股價短期波動之外，GQY視訊管理層決策的隨意性，董事會、監事會和獨立董事對大股東毫無約束能力，也讓人對這家企業的公司治理水平深感憂慮。
公開資料顯示，GQY視訊是國內首家研發、生產以及銷售大屏幕顯示系統的企業。2010年4月30日，GQY視訊登陸深交所創業板，實際募集資金8.87億元，Wind統計數據顯示，上市前后，GQY視訊利潤稅呈現出了拋物線的形態。2007、2008和2009年，這家公司分別實現凈利潤2539萬元、3989萬元和5177萬元，2010、2011和2012年，該公司的凈利潤則分別為5168萬元、3123萬元和3246萬元。2013年，GQY視訊凈利潤驟降至744.66萬元，扣除非經常性損益后則僅為392.88萬元。這意味著，在此次購車“鬧劇”中，GQY視訊拿出了2013年全年凈利潤的78%去購買上市公司實際控制人配偶的一輛豪車。
2014年上半年，GQY視訊實現凈利潤1703.32萬元，三季度預告則顯示，該公司預計今年前三季度將盈利1332.08萬元-1731.70萬元，同比上升0-30%。考慮到今年上半年該公司已經實現1703.32萬元的凈利潤，這意味著，僅三季度單季度，這家上市公司凈利潤將幾乎沒有增長甚至可能會出現虧損。
然而，就是在這種情況下，GQY視訊的董事長、實際控制人郭啟寅卻在連續減持上市公司的股份。Wind統計數據顯示，2010年11月4日以來，GQY視訊共計發生了33起高管(含親屬)股權變動，其中，增持方向僅為3起，增持金額僅為9萬元。相比之下，減持方向則達到了30起，累計減持股份1901萬股，減持金額達3.12億元。今年9月，袁向陽和郭啟寅分別減持了176萬股和824萬股上市公司股票，套現3072萬元和1.51億元。
上市公司漠視小股東利益的縮影
GQY視訊的買車“鬧劇”只是A股一些上市公司漠視小股東利益的縮影。此前，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬在接受《經濟參考報》記者采訪時表示，我國公司治理結構存在先天缺陷，許多非國有企業尤其是家族企業大股東持股比例過高，完全可以控制董事會，導致他們的任何決議都能獲得通過。而在這個過程中，明明應該代表中小股東利益的獨立董事又起不到制約大股東的作用。“家族企業‘一股獨大’是治理結構不完善的本質原因，必須想辦法改變這種狀況。”劉紀鵬說。
數據顯示，截至今年上半年郭啟寅和袁向陽分別直接持有上市公司19.60%和3.34%的股份，其控制的寧波高斯投資有限公司則持有上市公司30.02%的股權，上述三家股東對上市公司整體持股超過了50%。
浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師則對《經濟參考報》記者表示，GQY視訊向董事長夫人購買二手勞斯萊斯事件是資本市場的一場鬧劇，雖然交易已經取消，但這一事件凸顯上市公司治理不當、獨立董事成“花瓶”、涉嫌巨額利益輸送、嚴重侵害中小投資者權益，呼吁證監會和證券交易所盡快介入調查，對相關責任人予以懲戒，否則，會引發更多上市公司紛紛效仿。
厲健律師進一步分析，這場鬧劇的警示意義在于，缺乏有效制約和監管的關聯交易已經成為“黑洞”，可以源源不斷地“掏空”上市公司，大股東隨心所欲操控上市公司，中小投資者權益受損束手無策，要破解頑癥，關鍵是盡快修訂和完善獨立董事制度，同時，監管部門要加大此類違規行為的懲戒力度，高管決策不當要承擔民事賠償責任。
