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　　思林杰（688115.SH）近日宣布調(diào)整并購交易方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方收購青島科凱電子研究所股份有限公司（簡稱“科凱電子”）71%股份，并募集配套資金不超過5億元。此次交易的總對價由14.91億元調(diào)整為14.20億元，其中股份對價支付由5.91億元調(diào)整為5.63億元，現(xiàn)金支付對價由9億元調(diào)整為8.57億元。

　　思林杰主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動化檢測產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。科凱電子主要產(chǎn)品包括電機(jī)驅(qū)動器、光源驅(qū)動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品，主要客戶涵蓋多家大型軍工集團(tuán)。

　　根據(jù)收益法評估結(jié)果，截至2024年8月31日，科凱電子合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益的評估值為21.02億元，整體增值率為128.10%。思林杰表示，通過本次交易，公司能夠迅速切入至軍工領(lǐng)域，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實(shí)施，同時擴(kuò)大整體銷售規(guī)模，增強(qiáng)市場競爭力。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年末、2023年末及2024年8月末，科凱電子期末凈資產(chǎn)分別為73409.71萬元、90107.40萬元和92152.03萬元，歸母凈利潤分別為16279.36萬元、16697.68萬元和2379.51萬元。相比之下，思林杰的業(yè)績并不理想，公司亟需尋找新的業(yè)績增長點(diǎn)。此次收購將給思林杰帶來較高的商譽(yù)風(fēng)險。業(yè)績對賭方承諾，2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，科凱電子經(jīng)審計(jì)的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）應(yīng)分別達(dá)到9000萬元、12000萬元、15000萬元和18000萬元，承諾期內(nèi)科凱電子累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于54000萬元。

　　值得注意的是，科凱電子曾申報創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市申請，后于2024年4月撤回相關(guān)申請材料。而在2020年及2021年，科凱電子存在通過實(shí)際控制人體外收支的情形。深交所曾在2025年3月對科凱電子及3位相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目經(jīng)辦人下發(fā)了監(jiān)管函，內(nèi)容直指科凱電子的內(nèi)控不規(guī)范問題。深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，科凱電子存在的違規(guī)問題主要包括研發(fā)投入內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行；收入確認(rèn)、采購管理和內(nèi)部控制不規(guī)范，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

　　思林杰稱，軍工行業(yè)自2023年下半年開始進(jìn)入階段性調(diào)整，科凱電子2024年亦開始出現(xiàn)產(chǎn)品綜合價格調(diào)整、成本占比增加等情形，預(yù)計(jì)2024年經(jīng)營業(yè)績將有所下滑。同時，由于當(dāng)時創(chuàng)業(yè)板IPO排隊(duì)企業(yè)眾多，IPO排隊(duì)時間亦難以預(yù)計(jì)，面臨的審核形勢存在一定的不確定性。科凱電子最終決定主動撤回IPO申請材料。

　　“標(biāo)的公司前次申報審核關(guān)注的研發(fā)工時填報披露不準(zhǔn)確、研發(fā)薪酬計(jì)提依據(jù)披露不準(zhǔn)確及財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的問題已得到有效整改。”思林杰表示。