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　　思林杰（688115.SH）近日宣布調整并購交易方案，公司擬通過發行股份及支付現金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方收購青島科凱電子研究所股份有限公司（簡稱“科凱電子”）71%股份，并募集配套資金不超過5億元。此次交易的總對價由14.91億元調整為14.20億元，其中股份對價支付由5.91億元調整為5.63億元，現金支付對價由9億元調整為8.57億元。

　　思林杰主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售。科凱電子主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品，主要客戶涵蓋多家大型軍工集團。

　　根據收益法評估結果，截至2024年8月31日，科凱電子合并口徑歸屬于母公司所有者權益的評估值為21.02億元，整體增值率為128.10%。思林杰表示，通過本次交易，公司能夠迅速切入至軍工領域，有利于上市公司整體戰略布局和實施，同時擴大整體銷售規模，增強市場競爭力。

　　財務數據顯示，2022年末、2023年末及2024年8月末，科凱電子期末凈資產分別為73409.71萬元、90107.40萬元和92152.03萬元，歸母凈利潤分別為16279.36萬元、16697.68萬元和2379.51萬元。相比之下，思林杰的業績并不理想，公司亟需尋找新的業績增長點。此次收購將給思林杰帶來較高的商譽風險。業績對賭方承諾，2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，科凱電子經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）應分別達到9000萬元、12000萬元、15000萬元和18000萬元，承諾期內科凱電子累計實現凈利潤不低于54000萬元。

　　值得注意的是，科凱電子曾申報創業板首發上市申請，后于2024年4月撤回相關申請材料。而在2020年及2021年，科凱電子存在通過實際控制人體外收支的情形。深交所曾在2025年3月對科凱電子及3位相關負責人、相關中介機構及項目經辦人下發了監管函，內容直指科凱電子的內控不規范問題。深交所現場督導發現，科凱電子存在的違規問題主要包括研發投入內部控制制度未有效執行；收入確認、采購管理和內部控制不規范，相關信息披露不準確。

　　思林杰稱，軍工行業自2023年下半年開始進入階段性調整，科凱電子2024年亦開始出現產品綜合價格調整、成本占比增加等情形，預計2024年經營業績將有所下滑。同時，由于當時創業板IPO排隊企業眾多，IPO排隊時間亦難以預計，面臨的審核形勢存在一定的不確定性。科凱電子最終決定主動撤回IPO申請材料。

　　“標的公司前次申報審核關注的研發工時填報披露不準確、研發薪酬計提依據披露不準確及財務內控不規范的問題已得到有效整改?！彼剂纸鼙硎?。