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　　對(duì)于上海證監(jiān)局此前下發(fā)的監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函，*ST金泰（300225.SZ）的回復(fù)說(shuō)明在經(jīng)歷兩次延期、董事反對(duì)等一連串戲碼之后終于披露。8月12日晚間，*ST金泰發(fā)布公告稱(chēng)，除了芮奈貿(mào)易（上海）有限公司涉嫌存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況以外，其他供應(yīng)商該業(yè)務(wù)未涉及非經(jīng)營(yíng)性資金占用。目前情況屬于內(nèi)控存在缺陷。

　　不過(guò)，在*ST金泰8月12日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議中，有3名董事對(duì)《關(guān)于上海證監(jiān)局監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函回復(fù)說(shuō)明的議案》投出反對(duì)票。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，公司董事劉銳明在反對(duì)理由中重點(diǎn)提及了神秘人物“裴劍”，并指控管理層與裴劍等人勾結(jié)，以不干涉采購(gòu)部之由行侵占公司資金之實(shí)。經(jīng)記者查詢(xún)，裴劍極少在*ST金泰過(guò)往公告中出現(xiàn)。

　　對(duì)于“裴劍”究竟與*ST金泰之間有何關(guān)聯(lián)？8月13日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者致電*ST金泰證券部，該公司一位工作人員表示并不清楚。

　　*ST金泰稱(chēng)公司內(nèi)控存在缺陷

　　公告顯示，*ST金泰存在以戰(zhàn)略備庫(kù)預(yù)付款名義將資金轉(zhuǎn)出至相關(guān)貿(mào)易商后，相關(guān)貿(mào)易商又在鄰近時(shí)間點(diǎn)將相近金額轉(zhuǎn)出至非供貨主體的異常情形，部分貿(mào)易商實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地及規(guī)模與其簽訂的采購(gòu)協(xié)議金額存在嚴(yán)重不匹配現(xiàn)象。轉(zhuǎn)出資金與實(shí)際采購(gòu)金額嚴(yán)重不成比例。2024年公司戰(zhàn)略備庫(kù)預(yù)付款發(fā)生額及取消合作轉(zhuǎn)回款項(xiàng)均超過(guò)9億元，但實(shí)際采購(gòu)金額僅2900余萬(wàn)元。

　　對(duì)于8家供應(yīng)商是否均涉及非經(jīng)營(yíng)性資金占用，*ST金泰認(rèn)為，除了芮奈貿(mào)易（上海）有限公司涉嫌存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況以外，其他供應(yīng)商該業(yè)務(wù)未涉及非經(jīng)營(yíng)性資金占用。目前情況屬于內(nèi)控存在缺陷。

　　*ST金泰經(jīng)資金流專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，芮奈貿(mào)易（上海）有限公司等8家供應(yīng)商，相關(guān)資金疑似流向定期存單、保證金等項(xiàng)目。公司向上述8家供應(yīng)商累計(jì)付款金額扣除實(shí)際采購(gòu)入庫(kù)金額后，累計(jì)資金額為90062.52萬(wàn)元，上述8家供應(yīng)商累計(jì)流入公司金額為90188.17萬(wàn)元。

　　截至2024年12月31日，除芮奈貿(mào)易（上海）有限公司外，其余7家供應(yīng)商已全額退還前期預(yù)付賬款；芮奈貿(mào)易（上海）有限公司剩余預(yù)付款余額為1787.85萬(wàn)元。經(jīng)進(jìn)一步扣除2025年1月1日至4月30日對(duì)應(yīng)合同下的采購(gòu)入庫(kù)金額后，該公司剩余未結(jié)算金額為1022.61萬(wàn)元。

　　*ST金泰表示，以公司目前所掌握的資料無(wú)法明確判斷，且經(jīng)核查及和股東及管理層溝通，芮奈貿(mào)易（上海）有限公司等8家供應(yīng)商與公司不存在股權(quán)控制、一致行動(dòng)關(guān)系。但根據(jù)數(shù)據(jù)測(cè)算2024年公司該項(xiàng)業(yè)務(wù)虧損，供應(yīng)商層面較2022年、2023年由虧損轉(zhuǎn)為取得收益。由于金額較高，并且與公司年度采購(gòu)總金額的比率較高，因此，以“將關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定為可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組織”為判斷標(biāo)準(zhǔn)，在年報(bào)披露時(shí)，公司將上述8家企業(yè)及業(yè)務(wù)表述為關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　股權(quán)交易資金流向撲朔迷離

　　在監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函中，上海證監(jiān)局還重點(diǎn)關(guān)注了*ST金泰關(guān)于深圳怡鈦積科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“怡鈦積科技”）股權(quán)投資事項(xiàng)的異常情況。

　　一是2024年4月22日，公司收到石河子怡科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“石河子怡科”）償還的怡鈦積科技股權(quán)（金力泰2017年首次收購(gòu)形成）回購(gòu)款1.3753億元，隨即以戰(zhàn)略備庫(kù)采購(gòu)名義轉(zhuǎn)出至相關(guān)貿(mào)易商處，資金去向不明并存在異常。

　　二是2024年9月，公司以3.23億元第二次收購(gòu)怡鈦積科技34%股權(quán)，出讓方廈門(mén)怡科科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)怡科”）在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，立即將其中3.07億元轉(zhuǎn)出，資金流向的主體存在異常。截至2024年4月19日石河子怡科股權(quán)變動(dòng)前，前述兩次交易對(duì)手方石河子怡科和廈門(mén)怡科的實(shí)際控制人與怡鈦積科技實(shí)際控制人為同一人。

　　*ST金泰解釋稱(chēng)，2024年4月22日收到1.3753億元股權(quán)回購(gòu)款后的去向?yàn)樵黾討?zhàn)略備庫(kù)的規(guī)模。當(dāng)年4月26日分別向戰(zhàn)略備庫(kù)供應(yīng)商芮奈貿(mào)易（上海）有限公司支付4625萬(wàn)元、上海悅芮貿(mào)易有限公司支付9129.75萬(wàn)元。公司將回購(gòu)款轉(zhuǎn)到相關(guān)戰(zhàn)略備庫(kù)供應(yīng)商后，公司在2025年4月30日之后的核查階段發(fā)現(xiàn)：在2024年4月26日，芮奈貿(mào)易（上海）有限公司將4625萬(wàn)元轉(zhuǎn)給北京森沃資本管理有限公司；同日，上海悅芮貿(mào)易有限公司將9129.75萬(wàn)元轉(zhuǎn)給北京森沃資本管理有限公司。公司此前對(duì)此并不知情。

　　“盡管兩次交易的對(duì)手方石河子怡科與廈門(mén)怡科為同一實(shí)際控制人，且均涉及怡鈦積科技股權(quán)相關(guān)安排，但前次交易為股權(quán)回購(gòu)款的收回，系歷史投資怡鈦積科技時(shí)，其控股股東石河子怡科對(duì)公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)；本次交易為新增股權(quán)收購(gòu)，目的是通過(guò)戰(zhàn)略投資強(qiáng)化與怡鈦積科技在光電顯示新材料領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)協(xié)同、技術(shù)整合及市場(chǎng)拓展，兩次交易的性質(zhì)、目的及商業(yè)邏輯存在明確差異。”*ST金泰表示，因此不構(gòu)成一攬子交易，不涉及非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　多名董事質(zhì)疑回復(fù)內(nèi)容準(zhǔn)確性

　　繼8月5日多名董事對(duì)《關(guān)于上海證監(jiān)局監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函回復(fù)說(shuō)明的議案》投反對(duì)票后，該議案未獲通過(guò)。在*ST金泰8月12日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議中，又有多名董事對(duì)該議案投出反對(duì)票，但最終以“同意5票，反對(duì)3票，棄權(quán)1票”的表決結(jié)果通過(guò)。

　　具體來(lái)看，金力泰新任董事長(zhǎng)郝大慶以接任時(shí)間較短為由，投出棄權(quán)票。獨(dú)立董事于緒剛和馬維華對(duì)該議案投反對(duì)票。其中，于緒剛認(rèn)為，將沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的系列新設(shè)空殼公司認(rèn)為關(guān)聯(lián)方，屬于事實(shí)不清，認(rèn)定不當(dāng)。馬維華表示，其對(duì)議案中非經(jīng)營(yíng)性資金占用主體、金額及用途的表述不認(rèn)同，無(wú)法保證公司給證監(jiān)局監(jiān)管函回復(fù)內(nèi)容及數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

　　董事劉銳明對(duì)該議案投反對(duì)票，并提出了8點(diǎn)反對(duì)理由，其中最為引人關(guān)注的是對(duì)神秘人物“裴劍”的指控。劉銳明認(rèn)為，本次回復(fù)沒(méi)有跳出原有的框架，沒(méi)有實(shí)質(zhì)改變，還是避重就輕，罔顧事實(shí)；對(duì)于實(shí)際控制人裴劍的情況歷經(jīng)7月25日、8月5日、8月12日三次本人的問(wèn)詢(xún)，以郝大慶為首的公司管理層依舊是諱莫如深，沒(méi)有給予正面回應(yīng)。關(guān)于戰(zhàn)略備庫(kù)資金占用，管理層表述前后矛盾，與公開(kāi)披露資料相違背，戰(zhàn)略備庫(kù)供應(yīng)商是受同一主體控制的資金通道，這個(gè)現(xiàn)象的產(chǎn)生是由于管理層與公司實(shí)際控制人裴劍在幕前、內(nèi)部高管原董事長(zhǎng)羅甸、財(cái)務(wù)總監(jiān)隋靜媛等、外部人士許迪、錢(qián)程等人勾結(jié)，以不干涉采購(gòu)部之由行侵占公司資金之實(shí)。

　　不過(guò)，記者注意到，*ST金泰在此次監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函中，對(duì)于“裴劍”只字未提，“裴劍”在*ST金泰過(guò)往公告中也鮮少出現(xiàn)。據(jù)公開(kāi)報(bào)道，2021年3月，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》在一篇報(bào)道中稱(chēng)，裴劍曾是海南大禾企業(yè)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海南大禾”）代持風(fēng)波中的委托代持人。海南大禾目前持有*ST金泰14.80%股份，是公司第一大股東。