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8月28日，在7次延期回復后，海航控股（600221.SH）披露了上交所《關于對海南航空控股股份有限公司重大資產購買草案的問詢函》回復的公告。據悉，交易雙方于8月27日簽訂《股權轉讓補充協議》，增加“減值補償承諾”，并對重組草案等文件進行了修訂和補充。

海航控股是境內第四大航空運輸企業，主營業務是航空客、貨運輸。6月7日，海航控股披露了重大資產購買報告書（草案），擬現金收購海南機場設施股份有限公司全資子公司海南空港開發產業集團有限公司（簡稱“空港集團”）持有的海南天羽飛行訓練有限公司（簡稱“天羽飛訓”）100%股權，交易作價7.99億元，構成重大資產重組。6月18日，上交所向海航控股發出問詢函。

標的公司天羽飛訓是一家提供飛行員及乘務員模擬機培訓的企業，原是海航控股的模擬機訓練服務供應商。記者注意到，重組草稿（修訂稿）圍繞標的公司資產、盈利能力等，補充披露了天羽飛訓應收賬款前五大客戶情況、一年以上賬齡的應收賬款明細、近5年主要經營財務數據等。此外，重組草稿（修訂稿）還新增了減值補償條款、對評估作價和現金收購等進行了補充披露。

增加“減值補償承諾”

對比前后兩份重組草案，重組草稿（修訂稿）增加了“減值補償承諾”。

據披露，上述交易作價參照收益法評估結果7.99億元，較基準日（2024年12月31日）賬面凈資產5.95億元溢價34.37%。原重組草案未設置業績補償條款。

海航控股8月28日在回復公告中表示“本次交易作價定價公允”，并對評估作價情況進行了說明。

針對未設置業績補償條款，海航控股表示，由于交易對方空港集團并非上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，因此本次交易不設置業績補償安排符合重大資產重組相關規定要求，亦是交易雙方根據市場化原則、自主協商的結果。

海航控股同時稱，為進一步保護中小投資者利益，公司與空港集團于8月27日簽訂了《股權轉讓補充協議》，在協議中約定減值補償條款。

根據補充協議，在本次交易的評估基準日屆滿3年后，由受讓方（海航控股）聘請具有證券業務資格的會計師事務所對天羽飛訓進行減值測試并出具專項報告。若減值額＞0，轉讓方（空港集團）需補償受讓方，補償金額等于減值額，補償金額上限為評估報告中收益法評估值減去資產基礎法評估值，即4745.86萬元；若減值額≤0，轉讓方無需補償。

現金交易不會加大資金壓力

7.99億元現金收購，錢從哪里來？上交所在問詢函中要求海航控股說明采用現金交易的原因及合理性。

記者注意到，重組草稿（修訂稿）對“交易資金來源”進行了補充披露，將“自有資金支付”具體為“日常經營活動中取得的現金流入”。

截至2024年末，海航控股的資產負債率為98.91%，遠高于行業平均水平；公司貨幣資金、交易性金融資產余額合計119.09億元，遠低于公司短期借款、長期借款、一年內到期的流動負債等有息負債余額合計619.14億元。上交所問：采用現金收購是否會影響公司日常經營周轉及債務償還？是否會加大公司現有財務資金壓力？

海航控股回復稱，截至2024年末，公司貨幣資金余額合計115億元，其中現金及現金等價物為14.58億元，公司現金及現金等價物余額已可覆蓋交易資金需求。

關于上述負債的償還，海航控股回復稱，截至2024年末，公司短期借款20.09億元，主要為銀行票據貼現、信用證貼現借款，后續基本有足額的保證金進行償還。

在公司一年內到期的非流動負債中，租賃負債86.49億元、長期借款28.38億元、預計負債7.52億元、長期應付款1.12億元、其他0.35億元。海航控股稱，一年內到期的租賃負債和一年內到期的預計負債94.01億元，主要為公司需要支付的飛機租金和飛機及發動機退租檢準備金，以上經營性欠款公司通過日常經營獲取資金保障。

關于長期借款，海航控股稱主要為破產重整留債，根據重整計劃，留債借款期限10年，半年付息，每年還本。海航控股同時稱，隨著公司信用的逐步恢復，融資局面正在陸續打開，公司已獲得多家金融機構批復授信，有助于進一步充實公司現金流實力，為公司各類投融資支出提供保障。

據披露，2024年海航控股經營活動產生的現金流量凈額為141.33億元，剔除支付的其他與籌資活動有關的現金中償還租賃負債支付的金額91.60億元，公司經營活動產生的現金流量凈額為49.73億元。

基于上述情況，海航控股稱，本次現金收購不會影響公司日常經營周轉及債務償還，不會加大公司現有財務資金壓力。