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近日，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)“向日葵”，300111.SZ）公告稱(chēng)，公司正在籌劃以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)漳州兮璞材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“兮璞材料”）的控股權(quán)及浙江貝得藥業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“貝得藥業(yè)”）40%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。目前向日葵股票正在停牌中。

公告稱(chēng)，本次交易尚處于籌劃階段，標(biāo)的公司估值尚未最終確定，經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

欲“跨界”半導(dǎo)體 或謀求雙主業(yè)發(fā)展

向日葵在公告中稱(chēng)，公司目前正與交易意向方接洽，但交易對(duì)方的范圍尚未最終確定，初步確定的主要交易對(duì)方為2家，向日葵已分別與標(biāo)的公司兮璞材料的主要股東上海兮噗科技有限公司、標(biāo)的公司貝得藥業(yè)的股東紹興向日葵投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“向日葵投資”）簽署了意向協(xié)議書(shū)，達(dá)成初步意向。公告稱(chēng)，本次交易尚存在不確定性，最終交易對(duì)方以重組預(yù)案或重組報(bào)告書(shū)披露的信息為準(zhǔn)；具體交易方式、交易方案以后續(xù)公告披露的信息為準(zhǔn)。

根據(jù)向日葵2024年報(bào)披露，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦醫(yī)藥領(lǐng)域，主要為抗感染類(lèi)、心血管類(lèi)、消化系統(tǒng)類(lèi)等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統(tǒng)藥物等領(lǐng)域。

標(biāo)的公司貝得藥業(yè)成立于2004年，注冊(cè)資本25563.5685萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為藥品生產(chǎn)、危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)等。公司在抗感染、抗高血壓藥物生產(chǎn)領(lǐng)域積累了一批核心技術(shù)；是克拉霉素原料藥的專(zhuān)業(yè)原料供應(yīng)商；公司的克拉霉素片、辛伐他汀片已通過(guò)一致性評(píng)價(jià)。

記者注意到，貝得藥業(yè)目前是向日葵的控股子公司。天眼查顯示，向日葵對(duì)貝得藥業(yè)的持股比例為60%，向日葵投資的持股比例為40%。向日葵投資為向日葵實(shí)際控制人吳建龍控制的企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

另一家標(biāo)的公司兮璞材料成立于2020年，注冊(cè)資本3930.131萬(wàn)元，公司官網(wǎng)稱(chēng)，兮璞材料致力于成為半導(dǎo)體市場(chǎng)電子級(jí)材料的一級(jí)供應(yīng)商，致力于開(kāi)發(fā)半導(dǎo)體市場(chǎng)的先進(jìn)材料，公司還提供一站式氟相關(guān)服務(wù)。

也就是說(shuō)，若上述收購(gòu)?fù)瓿桑鶎籴t(yī)藥制造業(yè)的向日葵將“跨界”進(jìn)入半導(dǎo)體賽道，公司或?qū)⑿纬舍t(yī)藥制造業(yè)和半導(dǎo)體雙主業(yè)發(fā)展格局。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳 主營(yíng)產(chǎn)品毛利率大幅下降

值得一提的是，這并非向日葵首次“跨界”。前述向日葵所持貝得藥業(yè)60%股權(quán)即為其2019年“跨界”收購(gòu)所得，彼時(shí)公司實(shí)現(xiàn)了從光伏企業(yè)向醫(yī)藥制造的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

公開(kāi)資料顯示，向日葵2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，當(dāng)時(shí)是一家生產(chǎn)太陽(yáng)能電池片及組件的光伏企業(yè)。2019年6月，向日葵以3.55億元現(xiàn)金收購(gòu)向日葵投資持有的貝得藥業(yè)60%股權(quán)，并剝離了原有虧損的光伏相關(guān)業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)始聚焦醫(yī)藥大健康。

從向日葵2020年報(bào)可見(jiàn)，公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型推進(jìn)得很快。財(cái)報(bào)顯示，在公司2020年的營(yíng)收構(gòu)成中，醫(yī)藥行業(yè)收入占比從上一年的33.41%增至99.29%，光伏行業(yè)收入占比由64.75%降至0.71%。從2022年開(kāi)始至今，公司醫(yī)藥行業(yè)收入占比均為100%。

聚焦醫(yī)藥領(lǐng)域的向日葵，其主營(yíng)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥占主要構(gòu)成部分，主要銷(xiāo)往國(guó)內(nèi)外生產(chǎn)克拉霉素制劑藥的生產(chǎn)企業(yè)及貿(mào)易商。2022年至2024年，公司原料類(lèi)產(chǎn)品的收入占比由58.94%升至68.47%，制劑藥產(chǎn)品的收入占比由40.10%降至31.18%；公司醫(yī)藥行業(yè)整體毛利率由28.67%降至22.59%，其中制劑藥產(chǎn)品的毛利率由54.47%大幅降至33.50%，每年降速均超10個(gè)百分點(diǎn)。

從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)看，向日葵近年來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳，2024年、2025年上半年，公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)均出現(xiàn)下滑。2024年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.30億元，同比下降2.38%；歸母凈利潤(rùn)782.73萬(wàn)元，同比下降64.01%。上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.44億元，同比下降8.33%；歸母凈利潤(rùn)116.07萬(wàn)元，同比下降35.68%。

向日葵稱(chēng)，上半年業(yè)績(jī)下滑，主要系報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售利潤(rùn)減少、期間費(fèi)用變動(dòng)及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額同比增加等綜合影響所致。制劑藥業(yè)務(wù)方面，受市場(chǎng)需求整體下滑影響，公司抗感染類(lèi)部分產(chǎn)品（尤其是阿奇霉素制劑產(chǎn)品）銷(xiāo)量大幅下滑，同時(shí)面臨競(jìng)品價(jià)格持續(xù)走低的壓力。

需要注意的是，在2019年收購(gòu)貝得藥業(yè)60%股權(quán)時(shí)，交易雙方設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償條款，而貝得藥業(yè)并未完全兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。向日葵投資彼時(shí)承諾，貝得藥業(yè)2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）分別不低于4050.00萬(wàn)元、4850.00萬(wàn)元和6200.00萬(wàn)元。

而據(jù)向日葵各期財(cái)報(bào)披露，貝得藥業(yè)2019年至2021年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4531.92萬(wàn)元、2873.37萬(wàn)元和3114.13萬(wàn)元。最近三年貝得藥業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)亦不盡如人意，2022年至2024年，其凈利潤(rùn)分別為1423.42萬(wàn)元、539.59萬(wàn)元和1386.88萬(wàn)元。