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　　市場傳聞已久的“東陽光（600673.SH）競購秦淮數據”一事有了新進展。東陽光近日發布公告稱，公司及其控股股東深圳市東陽光實業發展有限公司（簡稱“東陽光集團”）、其他聯合投資人組成買方團，通過現金支付方式，以280億元向貝恩資本（Bain　Capital）收購秦淮數據中國區業務主體（簡稱“秦淮數據中國”）100%股權。此次動態市盈率為15.66倍。中信證券擔任本次交易的賣方牽頭財務顧問。

　　這是迄今為止中國IDC（互聯網數據中心）行業規模最大的并購交易，引發業界廣泛關注。然而，此次收購信息披露前的三個月，東陽光股價大幅上漲，區間累計漲幅165.79%，遠超同期板塊漲幅和大盤漲幅。東陽光股價何以表現如此強勢？為何公司發布消息前，部分媒體已經報道東陽光競購一事？對于此次收購的時點安排、是否存在內幕信息提前泄露的情形等問題，9月11日，《經濟參考報》記者多次撥打東陽光電話詢問，但均無人接聽。

　　跨界收購IDC業務　交易結構層層嵌套

　　東陽光的主營業務龐雜，包括電子元器件、高端鋁箔、化工新材料、能源材料、液冷科技、具身智能六大板塊，公司近年來盈利能力不佳。Wind數據顯示，2022年至2024年及2025年上半年，東陽光加權凈資產收益率分別為13.05%、-2.99%、3.99%和6.71%，盈利能力尚在恢復之中。

潘悅　制圖

　　截至今年6月30日，東陽光資產負債率攀升至66.45%，有息負債率攀升至51.40%，均逼近歷史高點。公司上半年末短期借款余額91.10億元，一年內到期的非流動負債20.66億元，長期借款余額32.98億元，公司期末貨幣資金余額64.16億元，流動比率、速動比率分別為0.91、0.77。

　　在流動性偏緊的情況下，東陽光“組團”收購——公司與關聯方東陽光集團擬共同增資宜昌東數一號投資有限責任公司（簡稱“東數一號”），增資金額分別為35億元、40億元，增資完成后分別持有東數一號46.6654%、53.3332%的股權。同時，東數一號通過全資孫公司宜昌東數三號投資有限責任公司（簡稱“東數三號”）擬收購秦淮數據中國100%股權，具體包括7家外商獨資企業和1家VIE公司。

　　為具體實施本次交易，東數一號將前述增資款出資至下屬全資子公司上海東創未來數據有限責任公司（簡稱“東創未來”），東創未來已與銀團簽署并購貸款合同，東創未來擬將相關貸款及出資款進一步出資至其全資子公司東數三號，由東數三號作為最終交易主體收購秦淮數據中國100%股權，交易作價為280億元。本次交易完成后，東陽光成為東數一號的參股股東，間接持有秦淮數據中國參股股權。

　　根據相關規定，本次增資構成與關聯方共同投資，本次增資及本次收購不構成重大資產重組。

　　層層嵌套的交易結構令人眼花繚亂，東陽光僅僅只是拿到了秦淮數據中國的參股權。分析人士指出，如此安排一方面可能與東陽光自身財力有限有關，另一方面可能為后續資本運作埋下伏筆。

　　按照收益法評估結果作為最終評估結論，即秦淮數據集團中國區業務（模擬合并主體）股東全部權益于評估基準日（2025年5月31日）的市場價值評估結論為290.93億元，上市公司參考上述評估結論同意東數三號按照280億元的交易對價收購標的公司100%股權。

　　“本次交易對東陽光具有多重戰略價值：一方面，助力公司快速切入數據中心這一高景氣賽道，優化資產和資源配置結構；另一方面，通過與標的公司的產業協同，推動東陽光在液冷技術、電子元器件、智能機器人等核心業務領域實現技術突破與市場拓展。”東陽光表示。

　　并購前股價異常上漲　諸多疑點待解

　　此次交易，秦淮數據控股股東貝恩資本收益不菲。2016年，網宿科技投資秦淮數據。2019年，貝恩資本斥資10億元收購網宿科技所持秦淮數據股權。2019年5月，貝恩資本再次投入5.7億美元到秦淮數據，并與旗下Bridge　DC合并。2020年9月，秦淮數據在美國納斯達克上市。2023年9月，貝恩資本以約32億美元的價格，私有化秦淮數據，持有其100%股權。隨后，貝恩資本將秦淮數據中國業務和海外業務分拆，中國業務成立WintriX　DC　Group，海外業務在Bridge　DC名下。

　　按照此次交易價格280億元（約合39.33億美元）計算，較秦淮數據私有化價格32億美元，貝恩資本持股2.25年，獲利7.33億美元，年化回報率約9%。

　　盡管東陽光將這筆交易描繪得前景一片光明，但仍有諸多疑點待解。

　　首先是此次交易前夕，東陽光控股股東東陽光集團的“老朋友”——重慶元素私募證券投資基金管理有限公司（代表“元素沅溸私募證券投資基金”，簡稱“重慶元素基金”）閃電離場。

　　追溯過往資料，重慶元素基金早在2023年11月就與東陽光集團“牽手”，以6.71元/股的價格受讓東陽光集團所持有的公司150，693，800股無限售條件流通股股份（占公司當時總股本的5%）。2024年12月，重慶元素基金將上述股份以8.33元/股的價格轉讓給蘇州豐禾盈暉企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“豐禾盈暉”），東陽光集團與豐禾盈暉結成一致行動人。

　　重慶元素基金以10.11億元的代價獲得上述股份、持股一年后以12.55億元的總價轉讓，重慶元素基金的總投資收益率為24.1%，整個股份協議轉讓在2025年5月才完成過戶。

　　知情人士稱，秦淮數據在今年5月份已經開始尋求收購方，包括東陽光在內的多家內地公司參與競購。重慶元素基金、豐禾盈暉前后都是東陽光集團的一致行動人，除此之外，他們是否還扮演其他角色？目前，豐禾盈暉是東陽光第三大股東，持股量為1.51億股，占東陽光總股本的5.02%。

　　不僅如此，今年第二季度，眾多基金大舉買入東陽光。比如，至今年6月底，富國基金旗下七只基金合計持有東陽光7568.12萬股，較今年一季度末增加248.41萬股，期末持股量占公司流通股總股本的2.52%，七只基金中，有四只基金均為基金經理楊棟管理。

　　另一個疑點在于，此次收購信息是否提前泄露。早在今年5月，就有市場傳聞稱，貝恩資本擬出售秦淮數據中國區業務，交易估值可能超40億美元，約合290億元人民幣。除東陽光外，意向買家還有潤澤科技、游族網絡等多家公司。

　　9月10日晚間，東陽光集團在微信公眾號發布消息稱，本次收購歷時數月，東陽光集團憑借深厚的產業根基、技術積累與長遠協同潛力脫穎而出，最終成功摘牌。

　　收購歷時數月，中間是否存在內幕信息泄露？

　　記者注意到，東陽光股價從今年5月左右的相對低位開始持續上漲。Choice數據顯示，今年6月3日—9月11日，東陽光股價大幅上漲，股價波動區間為9.43元/股—27元/股，區間累計漲幅165.79%，同期板塊漲幅27.52%，大盤漲幅15.77%。而在披露收購的前30個交易日，公司股價累計漲幅超66%，同期大盤漲幅為5.43%。

　　顯然，此次收購前，公司股價異動非常明顯。

　　值得注意的是，9月10日當天，東陽光發布收購公告后不久，上交所便下發了監管工作函。事由為公司與關聯方共同增資收購資產，具體內容并未披露。

　　此次收購事項仍存在不確定性。按照東陽光安排，本次交易尚需提交股東會審議。

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