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天華新能（300390.SZ）9月13日公告稱，公司擬收購控股股東、實(shí)際控制人裴振華持有的蘇州天華時(shí)代新能源產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司（簡稱“蘇州天華時(shí)代”）75%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約為12.54億元。

公開資料顯示，天華新能2014年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，是一家多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，在靜電及微污染防控、醫(yī)療、新能源等領(lǐng)域均有布局。公司2024年年報(bào)顯示，鋰電材料行業(yè)的營收占公司整體營收的比重達(dá)87.07%。標(biāo)的公司蘇州天華時(shí)代成立于2021年，注冊(cè)資本160000萬元，法定代表人為裴振華，公司主要從事鋰礦資源的投資與開發(fā)。

事實(shí)上，對(duì)上游鋰礦資源的積極布局一直是天華新能構(gòu)建鋰電產(chǎn)業(yè)完整產(chǎn)業(yè)鏈的重要一環(huán)。天華新能表示，公司擬通過此次收購，將實(shí)際控制人在鋰礦資源的投資和開發(fā)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至上市公司體內(nèi)，并消除潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，寧德時(shí)代（300750.SZ）是天華新能的核心客戶，也是公司前十大股東，持股比例為0.59%。而標(biāo)的公司蘇州天華時(shí)代的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，裴振華持有其75%股權(quán)，另外25%股權(quán)為寧德時(shí)代持有。

公告顯示，本次交易的交易對(duì)方為裴振華。據(jù)天華新能2024年年報(bào)披露，裴振華（持股比例23.69%）、容建芬（持股比例8.12%）夫婦是公司控股股東、實(shí)際控制人。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，裴振華為天華新能的“關(guān)聯(lián)自然人”，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)悉，如若本次交易交割完成，標(biāo)的公司蘇州天華時(shí)代將成為天華新能的控股子公司；天華新能持有蘇州天華時(shí)代75%股權(quán)，寧德時(shí)代持股比例不變。 

交易前后蘇州天華時(shí)代股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況 

交易定價(jià)方面，根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2025年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，蘇州天華時(shí)代100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值約為16.72億元。經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)并同意，此次擬出讓的標(biāo)的股權(quán)合計(jì)作價(jià)約為12.54億元。

記者關(guān)注到，此次交易還就標(biāo)的股權(quán)在未來的減值設(shè)置了補(bǔ)償承諾條款。根據(jù)交易協(xié)議，收購方天華新能應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以2027年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試。如果標(biāo)的股權(quán)存在減值，針對(duì)減值額，出讓方裴振華應(yīng)按照本次股權(quán)收購實(shí)施之前的持股比例以現(xiàn)金方式對(duì)收購方進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，值得注意的是，截至2025年6月30日，蘇州天華時(shí)代的總資產(chǎn)約為18.16億元，凈資產(chǎn)約為16.71億元。上半年，蘇州天華時(shí)代實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為0元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為8643.70萬元。

天華新能在公告中稱，蘇州天華時(shí)代的凈利潤主要為其他應(yīng)收款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備沖回和閑置資金理財(cái)收益。公告同時(shí)稱，截至公告披露日，蘇州天華時(shí)代的相關(guān)投資存在較大不確定性，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需有關(guān)部門批準(zhǔn)，由天華新能董事會(huì)審議通過后需提交股東大會(huì)審議。公告稱，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。

業(yè)績層面，近年來，受鋰價(jià)下跌影響，天華新能營收、凈利持續(xù)大幅下滑。財(cái)報(bào)顯示，2022年至2024年，天華新能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為170.30億元、104.68億元、66.08億元；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為65.86億元、16.59億元、8.48億元；扣非歸母凈利潤分別為65.53億元、13.77億元、4.41億元。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額從2022年的63.94億元下滑至2024年的14.36億元。

上半年，天華新能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.58億元，同比下降6.88%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-1.56億元，扣非歸母凈利潤-2.00億元，同比轉(zhuǎn)虧。

天華新能稱，業(yè)績下滑主要系鋰電產(chǎn)品銷售規(guī)模下降。2022年至2024年，公司營收占比最大的鋰電材料產(chǎn)品的營收從159.29億元連續(xù)下滑至57.54億元；毛利率從66.77%大幅降至21.08%。

上半年，鋰電材料產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入30.46億元，同比下降8.14%，毛利率僅為2.49%，比上年同期減少15.42個(gè)百分點(diǎn)。