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　　“北斗衛星導航第一股”振芯科技的控制權之爭上演到董事會席位“爭奪戰”。近日，公司控股股東成都國騰電子集團有限公司（以下簡稱“國騰電子集團”）發函提請董事會召開臨時股東大會提前進行董事會換屆選舉，并提名新一屆董事會候選人。對此，振芯科技創始團隊管理層指控何燕“不具備振芯科技實控人資格”，堅決反對提前改選董事會。

　　實控人身份引發博弈

　　振芯科技的控制權之爭，源于國騰電子集團治理僵局，深層原因在于雙方微弱的股權差距。

　　據公開資料顯示，國騰電子集團持有振芯科技29.3%的股權，其中莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰在內的創始團隊管理層合計持有國騰電子集團49%股權，而何燕則持有51%股權。這2%的微弱股權差距，由此成為振芯科技治理矛盾的核心。

　　知名財稅審專家劉志耕對新華財經指出，何燕通過控制國騰電子51%股權，間接持有振芯科技29.3%的投票權，為單一最大表決權股東，而剩余股權高度分散，無任何單一股東或一致行動人組合能對何燕成有效制衡。

　　2010年8月，振芯科技在深交所上市。2013年6月，何燕因涉嫌非法經營被采取刑事強制措施，2014年1月，何燕因涉嫌挪用資金罪，被檢察院機關批準執行逮捕。從這時開始，雙方逐漸分為兩大陣營，一大陣營為莫曉宇、徐進、謝俊、柏杰等管理層股東，另一陣營為投資人股東何燕。

　　振芯科技副董事長徐進表示，分為兩大陣營的矛盾由來，是何燕此前的犯罪人員身份給振芯科技帶來發展障礙與困難。

　　振芯科技4人創始團隊管理層希望解散國騰電子集團，從而解除上市公司發展桎梏。雙方無法達成一致的協商意見，雙方圍繞國騰電子集團的存續問題展開了8年博弈。

　　改選董事會之爭爆發

　　12月26日，振芯科技2025年第一次臨時股東大會召開。會上，《股東會議事規則》《董事會議事規則》《股東會網絡投票實施細則》三項議案遭否決。同時，實控人何燕擬對董事會提前換屆，罷免現任全體董事的消息開始發酵。

　　徐進曾公開表示，12月22日，國騰電子集團召開董事會，提出召開股東大會提前改選董事會，何燕方擬更換所有董事成員，現有9名董事中有5名是代表何燕方，其余4名董事對此表示強烈反對。

　　12月30日，振芯科技董事長發布公開信，直指實控人何燕實控人存在“三問題”：何燕因被判刑導致振芯科技融資并購等功能基本喪失，錯失關鍵發展期；何燕屢次否決公司董事會與股東會的合法決議，干擾公司穩定運營；何燕身份合法性存疑等問題。

　　1月14日，針對上述相關問題，新華財經聯系到國騰電子集團董事長高虹試圖進行采訪，對方表示不接受電話采訪但可以到公司當面溝通。“因為我們（國騰電子集團）作為上市公司控股股東，相關信息披露要遵守證監會和交易所的要求。”

　　此前，高虹接受媒體采訪時表示，“何燕是主導公司成立的創始人，曾為公司發展作出重大貢獻”。并稱何燕所涉司法案件已處理完畢，一直致力于企業的經營與發展，同時強調“何燕從未取得任何外國國籍身份”。

　　對于高虹的上述說法，徐進反駁說：“高虹是在誤導投資者，2025年1月何燕在發給公司律師函中強調，自公司成立之日起，她從未在公司擔任職務、從未參與經營管理”。他還表示：媒體曾曝光何燕“紙面服刑”問題，網上有公開信息可以直接查證。關于其“外國國籍”，是何燕律師在庭審中宣稱“長期旅居國外”。

　　徐進對新華財經表示，雖然上市公司控股股東間存在治理之爭，但是有一個至關重要的事實是：上市公司董事會與管理層始終保持了運營的獨立性。

　　徐進說：“現在何燕要通過提前改選董事會，達到由實控人取得掌握振芯運營實控權目的。對于這樣一個存在嚴重問題的人，我們創始團隊怎能答應。振芯科技就像我們的孩子，是創始團隊20多年打拼出來的”。

　　劉志耕對新華財經分析提到，在當前股權結構與法律框架下，何燕一方具備成功改組董事會的實質性條件，其核心優勢就在于“單一最大表決權+無一致行動人制衡+治理規則開放”形成的合力。

　　在證券仲裁員及北京證投律師事務所律師劉海旭看來，何燕作為上市公司的實際控制人，從法律可行性角度，通過上市公司的控股股東國騰電子可以更換上市公司的多數董事，包括獨立董事，但是否能夠更換全部董事尚存在不確定性，主要原因是上市公司更換多名董事時需要采用累計投票制，國騰電子作為控股股東，是否能夠更換全部董事取決于上市公司的中小股東是否集中行使投票權等。

　　上市公司經營面臨挑戰

　　多位業內人士直言，上市公司控制權之爭直接影響內部經營管理的持續性和穩定性。

　　2023年至2024年，振芯科技連續經歷了兩年業績下滑，其營業收入分別為8.52億元和7.97億元，同比分別下降27.95%和6.44%；歸母凈利潤分別為7260萬元、4000萬元，同比分別下降75.81%和44.91%。

　　進入2025年，公司業績有所回暖，前三季度實現營業收入7.36億元，同比增長30.56%；歸母凈利潤9277.70萬元，同比增長30.79%。

　　振芯科技產品主要以處理模擬和數字信號的數模混合集成電路為主，形成了射頻類、視訊類、北斗類三大類型300余款芯片，作為北斗產業鏈核心企業，專注于北斗衛星導航＂元器件-終端-系統應用＂全鏈條產品研發與服務，在北斗三號全球系統建設中發揮重要作用。

　　高虹公開表示，若國騰電子集團擬提名董事團隊當選就位，將立即著手推動振芯科技回歸主營業務，深耕集成電路、北斗導航、智能視覺等核心優勢領域，同時積極把握低空經濟、商業航天等國家戰略新興領域的機遇。

　　不過，有傳言稱本次公告中擬更換的7名非獨立董事和3名獨立董事，并沒有在上市公司振芯科技工作過，振芯科技更指其并不了解公司的業務、技術、管理與市場。

　　徐進對新華財經表示，何燕主導改選董事會，上市公司喪失運營獨立性，由此振芯科技將面臨核心團隊流失、市場開拓與技術研發癱瘓、業務崩塌的嚴峻局面，并直接影響國家重大項目的正常進展。

　　在劉志耕看來，振芯科技可采取強化監管介入，證監會、交易所可對控制權爭議進行專項核查，督促股東在制度框架內解決爭議，避免觸發退市風險。（梁怡）