“我們內(nèi)部也覺得很意外，一直認為最難通過的董事會都通過了，沒有想到會是這個結(jié)果。”徽商銀行某中層管理人員對理財周報記者表示：“但從內(nèi)部員工的角度講，我們肯定都希望股權(quán)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化。能夠引入像國美這樣比較規(guī)范的上市公司，對銀行未來發(fā)展都有好處。”
國美與徽商銀行的“聯(lián)姻”在經(jīng)過幾番波折之后，意外以失敗告終。2月1日，雙方共同發(fā)布公告，宣布認購事項終止。
雖然在此次認購過程中，雙方經(jīng)歷了下調(diào)認購份額、延長協(xié)議期限兩次波折，但最終仍沒如愿成功聯(lián)姻。
國美在1月2日的公告中明確指出，“根據(jù)補充協(xié)議二，徽商銀行承諾繼續(xù)盡快取得中國證監(jiān)會對認購事項下的批準，并在取得中國證監(jiān)會的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協(xié)議的約定繼續(xù)友好協(xié)商。”
由此不難看出，問題可能正是出在證監(jiān)會的審批環(huán)節(jié)。而徽商銀行此次動用的“一般性授權(quán)”也是引發(fā)了不小爭議。
作為在港上市企業(yè)的特殊“待遇”，徽商銀行曾在公告中將“一般性授權(quán)”解釋為，“董事會于股東周年大會上取得授權(quán)，董事會有權(quán)批準本行配發(fā)及發(fā)行認購股份，及無須額外獲得股東批準。”
但值得注意的是，國美此次購入的股份將占徽商銀行已發(fā)行股本的5.72%，由于只有國美一家參與徽商銀行的增發(fā)，其余股東的持股比例也將隨之被攤薄，也是不爭的事實。
與國美聯(lián)姻一波三折
3個月究竟發(fā)生了什么
在此次歷時數(shù)月的“聯(lián)姻”過程中，由于波折不斷，雙方也多次發(fā)布公告披露最新進展。然而從公告的字里行間中，并不難看出，此次聯(lián)姻終止的原因，很可能是由于未得到中國證監(jiān)會的批準。
2月1日，徽商銀行發(fā)布公告稱：“董事會宣布，由于先決條件仍未能得到全部滿足，且本行與國美電器控股有限公司未就繼續(xù)交易達成協(xié)議，認購事項已根據(jù)該等協(xié)議條款于2015年1月31日終止。”
國美則在同日發(fā)布的公告中表示，“徽商銀行已于2015年1月16日將集團因認購事項而支付的所有款項（連同利息）全額退還。”但雙方也同時表示，此次交易終止不會對業(yè)務(wù)營運及財務(wù)狀況有任何重大不利影響。
在此次歷時數(shù)月的“聯(lián)姻”過程中，由于波折不斷，雙方也多次發(fā)布公告披露最新進展。然而從公告的字里行間中，并不難看出，此次聯(lián)姻終止的原因，很可能是由于未得到中國證監(jiān)會的批準。
去年11月11日，國美發(fā)布的公告中稱，公司董事會同意以每股3.8港元，認購徽商銀行新發(fā)行的6.325億股新H股，“認購股份約占徽商銀行截至本公告日期已發(fā)行股本的5.72%及約占徽商銀行透過認購股份發(fā)行而擴大后已發(fā)行股本的5.41%。”“認購股份的總代價為總交易24.035億港元，將由國美內(nèi)部資源撥付。”
理財周報記者注意到，在國美2014年11月11日公布的認購協(xié)議中，除了羅列的數(shù)條“先決條件”外，還有一條說明是，“如果在最終截止日（2014年12月31日）交割未能完成，則雙方同意就協(xié)議是否繼續(xù)履行進行進一步協(xié)商，如在2015年1月31日前雙方未能就繼續(xù)履行協(xié)議達成協(xié)議，則協(xié)議自動終止，雙方于協(xié)議項下之權(quán)利義務(wù)同時終止。”
只不過在當初“聯(lián)姻”的欣喜之下，市場似乎并未注意到這條聲明的意義所在。
但僅僅在交易公布后兩周，2014年11月26日，國美又出乎市場意料的發(fā)布一條“認購事項條款變更”的公告，宣布下調(diào)初次披露的認購份額。
國美稱，“為了順利推進認購事項的進行，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本公司與徽商銀行于2014年11月26日簽訂補充協(xié)議。據(jù)此，雙方同意對認購事項的認購份數(shù)由63250萬股新股調(diào)整至47100萬股新股。約占徽商銀行目前已發(fā)行股本的4.26%及約占擴大后已發(fā)行股本的4.09%。總代價也由原訂的24.035億港元，減少至17.89億港元。”
徽商銀行同樣于當日發(fā)表公告，但同樣并未說明緣由。
然而，降低認購新股總額，似乎并沒有對此次交易起到作用，交割并沒有在第一個截止日期2014年12月31日順利完成。
2015年1月1日，雙方仍然友好地簽訂了延期協(xié)議。
國美及徽商銀行同時于1月2日發(fā)布公告稱，雙方訂立了第二項補充協(xié)議，將截止日期延期至1月16日。根據(jù)有關(guān)補充協(xié)議，“如在今年1月16日之前雙方未能履行原協(xié)議及補充協(xié)議協(xié)商一致，并得到交割所需的內(nèi)部批準，徽商銀行承諾在1月20日之前，將國美電器因認購事項而支付的任何和所有的款項全額退還。”
但遺憾的是，延期仍未能阻止認購事項以失敗告終。
其實，在雙方于1月1日簽訂的補充協(xié)議二中，除了將時間延期外，還有明確提到，“根據(jù)補充協(xié)議二，徽商銀行承諾繼續(xù)盡快取得中國證監(jiān)會對認購事項下的批準，并在取得中國證監(jiān)會的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協(xié)議的約定繼續(xù)友好協(xié)商。”
由此不難看出，問題或許就出在證監(jiān)會的審批環(huán)節(jié)。
“一般性授權(quán)”引爭議
一位港股分析人士對理財周報記者表示：“確實是在港上市公司的一種規(guī)則。不同于配股的是，一般性授權(quán)允許公司在不提供給現(xiàn)有股東的情況下發(fā)行新股。少數(shù)情況下，控股股東有可能濫用一般性授權(quán)，通過增發(fā)新股稀釋小股東權(quán)益。”
對于兩家財務(wù)較為透明的上市公司來說，引資入股實屬正常的市場行為。但此次交易唯一特別之處就在于徽商銀行動用了“一般性授權(quán)”這一概念。
徽商銀行曾在公告中，對一般性授權(quán)解釋為：“截止公告日期，本行并未根據(jù)一般授權(quán)發(fā)行內(nèi)資股或H股，而根據(jù)一般授權(quán)可發(fā)行的內(nèi)資股及H股數(shù)目分別為1577463856股及632500000股。因此，董事會已于股東周年大會上取得授權(quán)，董事會有權(quán)批準本行配發(fā)及發(fā)行認購股份，及無須額外獲得股東批準。”
但是值得注意的是，國美此次購入的股份將占徽商銀行已發(fā)行股本的5.72%，由于只有國美一家參與徽商銀行的增發(fā)，其余股東的持股比例也將隨之被攤薄。
據(jù)理財周報記者了解，在香港的上市公司一直享有經(jīng)股東批準發(fā)行不超過已發(fā)行股本20%的股票特權(quán)，這項規(guī)則使得H股上市公司在并購或者僅僅是急需資金時得以迅速融資。
徽商銀行相關(guān)人士在接受理財周報記者采訪時，表示對此并不了解。
但一位港股分析人士則對理財周報記者表示：“確實是在港上市公司的一種規(guī)則。不同于配股的是，一般性授權(quán)允許公司在不提供給現(xiàn)有股東的情況下發(fā)行新股。少數(shù)情況下，控股股東有可能濫用一般性授權(quán)，通過增發(fā)新股稀釋小股東權(quán)益。”
因此，“一般性授權(quán)”一直被認為是一種較為特殊的規(guī)則。
歷史資料顯示，香港交易所也曾經(jīng)重新審核過這一發(fā)行規(guī)則，并在2009年刊發(fā)的《2008年綜合咨詢文件事宜11
(一般性授權(quán))的咨詢總結(jié)》中表示，“在詳細考慮市場的回應(yīng)及據(jù)現(xiàn)有資料及情況的分析，港交所認為現(xiàn)時整體上并無任何有力的理由須改變現(xiàn)狀，市場對此未來適當路向及如何改革似乎未有共識，因此，《上市規(guī)則》有關(guān)一般性授權(quán)的規(guī)定目前不作修訂。”
徽商銀行某中層管理人員對理財周報記者表示：“我們內(nèi)部人士也覺得很意外，一直認為最難通過的董事會都通過了，沒有想到會是這個結(jié)果。”
“但從內(nèi)部員工的角度講，我們肯定都希望股權(quán)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化。能夠引入像國美這樣比較規(guī)范的上市公司，對銀行未來發(fā)展都有好處。”
雖然認購事項告吹，但兩家上市公司的股價表現(xiàn)并未受到影響。截至發(fā)稿，徽商銀行H股股價仍維持在3.4港元附近，國美的股價則繼續(xù)保持在1.02港元附近。
分析人士也普遍認為，雖然交易失敗，但對兩家公司的影響并不算嚴重。
齊魯國際的研報顯示，“市場對公司入股徽商銀行的協(xié)同效應(yīng)一直有所保留，公司入股徽商銀行告吹，雖然對發(fā)展消費信貸有一定的影響，但可消除市場對公司誤用資金的疑慮。而且，公司互聯(lián)網(wǎng)金融計劃還包括供應(yīng)商保理和經(jīng)營貸、美盈寶、P2P、票據(jù)業(yè)務(wù)等一系列金融理財產(chǎn)品可以推動增長。”
交銀國際則認為，終止認購協(xié)議不會對國美產(chǎn)生任何重大的經(jīng)營影響，并認為“它有助于消除市場對國美現(xiàn)金管理的關(guān)注。”
“盡管終止認購協(xié)議，公司將通過從1H15開始向供貨商提供保理融資，以提高他們對國美供應(yīng)鏈的忠誠度，繼續(xù)改善金融服務(wù)平臺。雖然預(yù)計盈利影響微不足道，我們預(yù)計公司與供貨商的更緊密關(guān)系將進一步提升中長期以較佳條款進行談判的能力。此外，公司金融服務(wù)平臺的不斷發(fā)展，與國美的多渠道業(yè)務(wù)戰(zhàn)略一致。”
不排除未來聯(lián)手做 “消費金融”
上述徽商銀行中層人士透露，“雖然此次合作意外終止，但并未破壞徽商銀行和國美之間的關(guān)系，未來繼續(xù)在消費金融領(lǐng)域合作也并不是不可能。”
另據(jù)《證券時報》報道，國美方面同樣透露出，未來有合資設(shè)立消費金融公司的可能性。
國美電器首席財務(wù)官方巍表示，這次協(xié)議終止并不影響國美電器整體的金融布局，公司后續(xù)可能與徽商銀行成立消費金融合資公司，或入股擁有消費金融牌照的公司。
據(jù)理財周報記者了解，徽商銀行旗下的徽銀消費金融公司確實在籌備過程中，安徽省合肥市現(xiàn)已納入全國第二批消費金融公司試點城市。
去年5月，上市公司合肥百貨的一紙公告，徽銀消費金融公司的相關(guān)信息也浮出水面。
合肥百貨于去年5月13日晚間公告，公司擬作為一般出資人與主要出資人徽商銀行等，共同發(fā)起設(shè)立徽銀消費金融股份有限公司。徽銀消費金融公司注冊資本擬定為5億元，合肥百貨出資5000萬元，持股比例10%；徽商銀行及其他一般出資人合計出資4.5億元，持股比例90%，其中徽商銀行出資不低于1.5億元，持股比例不低于30%。
上述徽商銀行內(nèi)部人士稱：“關(guān)于和合肥百貨合作的消費金融公司，目前行內(nèi)的相關(guān)信息并不十分明確，不排除后續(xù)會和國美以后再合作。當然，籌建的過程需要經(jīng)董事會批準、監(jiān)管層批準，需要從長計議。”
截至2014年6月30日，徽商銀行資產(chǎn)總額為4429.66億元人民幣，較2013年12月31日增加608.57億元人民幣，增幅達15.93%。實現(xiàn)歸屬于本行股東凈利潤達人民幣28.39億元，較去年同期增加人民幣3.87億元或15.78%；凈利息收入達人民幣53.61億元，較去年同期增加人民幣6.37億元或13.48%。
截至2014年6月30日，徽商銀行資本充足率及核心一級資本充足率分別為14.68%及12.43%，較2013年12月31日分別下降0.51個百分點及0.17個百分點。
