“國內一般企業沒有必要‘擠’在自貿區內”，上海國際貿易中心戰略研究院副院長、上海對外經貿大學教授沈玉良在接受本報專訪時說，跨國公司商業模式的變革催生了自貿區，而國內企業需要評估自身是否有實現規模經濟和范圍經濟的需求。
他認為，對國內企業來說，自貿區實際是一個對外直接投資的平臺。
沈玉良提醒，雖然自貿區內試驗行政審批轉為備案制，但不能忽視之前行政審批制的有效性，在新的制度運行過程中，要考慮制度變革帶來的風險，比如國家安全問題以及備案制下外資的準入和運行的管理問題。
沈玉良及其背后的研究團隊是國內最早進行國際貿易研究的學術機構，2011年這一團隊與上海市綜合保稅區（即上海自貿區前身）合作設立了“上海貿易中心建設基地綜合保稅區研究中心”，并每年對其中的企業進行大量的跟蹤和研究。在上海自貿區的總體方案形成過程中，沈玉良及其團隊提供了重要的決策咨詢。
自貿區是內資企業對外直接投資的平臺
《21世紀》：中國（上海）自由貿易試驗區總體方案已經公布，各部委、上海市也陸續出臺自貿區內進行制度創新的指導意見和管理辦法。我們應該如何去理解這些制度創新背后的邏輯？
沈玉良：理解制度創新背后的邏輯，需要從自貿區設立的性質說起。從國家需求層面來看，服務技術已經對國家的創新能力起到推動作用，比如信息與通訊技術改變了傳統的服務業，電子服務成為服務業發展的主要趨勢，同時許多專業服務業，例如研發服務，已經完全突破了原來的時空概念，利用全球研發資源，實現了24小時不間斷工作。
這就不需要政府像以前一樣“批項目”，而是需要市場來發揮作用。優質的資源配置要通過服務的開放來解決。
以往在中國投資的跨國公司，一個企業可能只對應一個業務，現在一個企業對應多個服務業類別，再延續此前業務稍有變更就要審批的模式與現在企業的需求已經非常不適應了。
我們在調研中發現，商業模式和工商登記的矛盾已經凸顯，新的制度需要適應外資新的需求。目前貨物貿易的自由化程度已經非常高了，但是對創新能力非常重要的服務領域開放程度并不夠。創新并不是一個項目，是服務技術對國家創新能力的提升。
從上海這一層面來看，上海外資服務業對本地經濟的增長、轉型創新作用重大。上海率先在吸收服務業外資方面的比重超過制造業，并且有越來越多的投資落在服務業上。
這種情況下，上海就最早碰到服務業開放和貿易便利化的問題。對于制造業外資的吸收，經過30年的開放已經理順，但服務業是無形的，怎么做、怎么批、怎么監控基本上是空白。但這一塊對于上海來說非常重要，上海需要通過這一點帶動經濟轉型，同時起到服務整個國家的作用。
《21世紀》：中國的企業在自貿區內有什么機遇？
沈玉良：跨國公司走了150多年，經過三次大的組織調整，對自貿區產生了非常大的需求，他們需要實現規模經濟、范圍經濟。對于國內一般的企業而言，要考慮是否需要在自貿區內注冊，注冊就是成本，如果自己的商業模式并沒有產生這樣的需要，就沒有必要“擠”在自貿區內。
對中國的企業而言，自貿區實際上是一個對外直接投資的平臺。
但這同時也對管理提出了非常復雜的要求，這些企業在海外的投資如何監控，如何防范洗錢，應該在自貿區內進行試點。
《21世紀》：亞太區內中心城市的競爭非常激烈，上海如何能在與香港、新加坡等亞太區中心城市的比較中脫穎而出，吸引跨國公司的亞太區總部？
沈玉良：世界銀行2012年營商報告中，中國內地排名68位，而新加坡和中國香港分別列第一和第二位。我們對香港和新加坡的研究時間也比較長。首先要明確的一點，上海是中國的上海，不可能復制香港和新加坡。
但是我們不能忽略其在服務業選址中的競爭，這個過程中最重要的是找到自己的位置進行合作。對于跨國公司的企業選址，上海最大的優勢是無任何障礙貼近市場。中國這個巨大的經濟體，不是靠資源優勢，而是靠人力優勢取得非常快的發展速度。上海就是為全國服務，新加坡在這一方面與上海可比性不強。新加坡的優勢是地理優勢，并且采取貿易中間商計劃實現了跨國公司地區總部在當地的落地。
而香港經過多年的制度積累、要素市場的培育，其與上海的分工也比較明顯。目前在亞太區的跨國公司總部，香港是結算中心，上海則是專業服務業的總部，是研發、采購總部。
制度變革可能帶來的風險
《21世紀》：針對服務業的開放，上海自貿區在制度創新的推行中能否保持政策的有效性？目前在國際上是否有復制、效仿的樣本？
沈玉良：雖然自貿區內試驗行政審批轉為備案制，但是我們不能忽視之前行政審批制的有效性。因此在新的制度運行過程中，也要考慮制度變革帶來的風險。
首當其沖的就是國家安全問題，這一方面誰來主導？誰來解決？是否有相應的體制、機制和流程？是中央做還是上海做？即使是在美國，服務業的開放也需要從國家安全的角度對流程進行評估，尤其是涉及到電信服務和金融服務等這些關鍵行業。
第二是備案制下外資準入、運行如何管理？是否有適當有效的管理模式？我們曾研究美國外國直接投資與國家安全法及其對服務業的管理，他們要求企業進來后進行強制性申報、要有年度性的如實申報相關信息。
目前在自貿區內采用年度報告公示制度，在其架構設計好之后，整個運行都要注意有效性——需要提供哪些信息？對這些信息如何進行安全保障？做這件事情的法律依據是什么？從行政審批制向備案制轉變后，不是不去管理，而是要更為有效地管理。
這些管理所獲得的微觀數據，其實是要為國家的宏觀決策作依據，這就要求建立完善的服務貿易統計，特別是通過跨國投資而確立的外國附屬機構所提供的服務貿易（ForeignAffiliatesTrade，簡稱FAT）統計。在美國服務貿易的統計數據都是有所公開的，可以非常便捷地獲得不同服務部門機構間貿易、機構內貿易的數字。
而這是自貿區可復制、可推廣的基礎之一。現在自貿區地域范圍內企業并不多，可以進行這種全流程的管理試驗。但這中間依然要考慮企業對這些數據的可提供性如何？是否涉及到商業機密？跨國公司地區總部的人力資源配置中，一些行政事務會進行外包，很多沒有專門的統計人員，因此管理架構要考慮如何設計才能夠方便企業申報。
這種管理方式轉變的過程中，沒有一個國家是完全一樣的，國外并沒有可以完全復制的樣本，基礎和文化不一樣，需要在摸索中不斷創新，形成適合自己國家的管理制度。
第三，我們在談服務開放的過程中容易忽略一點，中國目前最大的優勢還在貨物，是圍繞貨物做服務。因此貿易便利化也就變成很重要的問題，政府在推行貿易便利化的過程中，需要相互配合，從企業角度考慮需求和便利性。