作為我國資本市場自2001年推行獨(dú)董制度以來首個(gè)針對(duì)獨(dú)董履職的制度性文件，《上市公司獨(dú)立董事履職指引》近日終于由中國上市公司協(xié)會(huì)正式發(fā)布。在“獨(dú)董不獨(dú)”問題受到廣泛質(zhì)疑以及中組部大力清理“官員獨(dú)董”的背景下，“獨(dú)董履職指引”的出臺(tái)令人關(guān)注。
作為對(duì)獨(dú)董履職行為的一種規(guī)范，“獨(dú)董履職指引”的出臺(tái)還是有其積極意義的。比如，“獨(dú)董履職指引”對(duì)上市公司獨(dú)董的義務(wù)和職權(quán)等進(jìn)行了清晰界定，明確獨(dú)董需要履行的11項(xiàng)義務(wù)，讓獨(dú)董知道自己該干什么不該干什么。如在職權(quán)方面，獨(dú)董除享有上市公司董事的一般職權(quán)外，還擁有特別職權(quán)，包括重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)、召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)等。并且對(duì)于由半數(shù)以上獨(dú)董提出但未被上市公司采納的提案，獨(dú)董有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況披露并說明不予采納的理由。
應(yīng)該說，“獨(dú)董履職指引”確實(shí)賦予了獨(dú)董一定的權(quán)利。但在“獨(dú)董不獨(dú)”的市場環(huán)境下，這些權(quán)利難免成為一種擺設(shè)，這正如獨(dú)董本身也只是一種擺設(shè)一樣。而在這個(gè)問題上，“獨(dú)董履職指引”并不能醫(yī)治“獨(dú)董不獨(dú)癥”，這就使得“獨(dú)董履職指引”的作用大打折扣。
如何醫(yī)治“獨(dú)董不獨(dú)癥”？這顯然是“獨(dú)董履職指引”所沒有解決也不可能解決的問題。因?yàn)橐鉀Q這個(gè)問題，就必須從根本上完善獨(dú)董制度，進(jìn)一步修改《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。而這需要解決三大問題。
首先，要?jiǎng)儕Z大股東決定獨(dú)董人選的權(quán)利。因?yàn)樵诖蠊蓶|決定獨(dú)董人選與命運(yùn)的情況下，獨(dú)董很難真正獨(dú)立起來。獨(dú)董要想在上市公司里混下去，只能看大股東臉色行事。所以要讓獨(dú)董獨(dú)起來，就必須剝奪大股東對(duì)獨(dú)董人選的決定權(quán)。將獨(dú)董人選改由專業(yè)的獨(dú)董協(xié)會(huì)委派，獨(dú)董的培訓(xùn)、考核與任免工作都由專業(yè)的獨(dú)立董事協(xié)會(huì)來負(fù)責(zé)。
其次，實(shí)行職業(yè)獨(dú)董制度，將獨(dú)董工作作為一項(xiàng)專門的管理職業(yè)。比如規(guī)定獨(dú)董每月到上市公司上班的時(shí)間不少于一周，每位獨(dú)董最多只能到3家上市公司就職。同時(shí)規(guī)定獨(dú)董的年齡最高不超過65歲。以此確保獨(dú)董有足夠的精力與時(shí)間來熟悉與掌握上市公司的情況，認(rèn)真履行獨(dú)董的職責(zé)。而目前實(shí)行的兼職獨(dú)董制度這本身就是對(duì)獨(dú)董工作的不重視，而在一人多職且年齡又偏大的情況下，獨(dú)董自然無暇履行獨(dú)董職責(zé)，最終只能充當(dāng)“花瓶獨(dú)董”。
再次，賦予獨(dú)董足夠大的權(quán)利，使獨(dú)董對(duì)上市公司的有關(guān)事務(wù)擁有一票否決權(quán)。這其中包括對(duì)董事長與公司高管的彈劾權(quán)。只有大權(quán)在握，獨(dú)董的工作才會(huì)受到重視，獨(dú)董提出來的相關(guān)問題，上市公司才會(huì)盡可能予以解決。這樣獨(dú)董制度才會(huì)發(fā)揮其應(yīng)有的作用。否則，像現(xiàn)在這種近似于“福利制度”的獨(dú)董制度，還不如取消為好，“獨(dú)董履職指引”最終也難免成為一種擺設(shè)。
