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上市公司獨立董事履職正迎來新氣象。隨著獨立董事制度改革的落地，今年以來，已有多家上市公司收到獨立董事的督促函，涉及履行承諾、整改違規等多方面內容。整體來看，獨立董事履職正在變得積極起來。
獨董制度改革穩步推進
“據了解，截至目前，貴公司未收到追溯調整后的業績補償款1496.87萬元。我們作為貴公司獨立董事，督促貴公司通過有效渠道盡快追回業績補償款，充分保護公司及股東尤其是中小股東的權益。”6月28日，山東華鵬公告稱，公司董事會近日收到獨立董事提交的督促函，督促上市公司盡快追回業績補償款。
一紙督促函顯示出中國獨立董事制度運行的變化。上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，也是資本市場基礎制度的重要內容。在本輪獨立董事制度改革之前，這種獨立董事向上市公司發出督促函的情形十分罕見。實際上，自2001年我國正式確立獨董制度以來，上市公司獨董“不獨不懂”的問題一直受到市場詬病，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足問題突出，獨董履職“蜻蜓點水”，很多獨董甚至被稱為“花瓶董事”。
2023年4月，國務院辦公廳發布了《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（簡稱《意見》），針對獨立董事制度存在的突出問題，從明確獨立董事職責定位、優化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理等八個方面提出獨立董事制度改革的系列措施。隨后，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》（簡稱《獨董辦法》），自2023年9月4日起施行。《獨董辦法》進一步細化獨立董事制度各環節具體要求，明確獨立董事的任職資格與任免程序、職責及履職方式、健全履職保障機制等。資本市場新“國九條”則提出，要切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束。
推動上市公司質量提升
制度改革一年多時間來，獨立董事履職狀況正在發生積極變化。除了山東華鵬，今年還有多家上市公司收到了獨立董事的督促函，內容涉及強化公司內控管理、提升透明度、改善財務狀況、整改資金占用違規擔保等方面，發揮了獨立董事制度在提高上市公司治理水平方面的功能，有效維護上市公司整體利益，切實保護中小投資者合法權益。
6月17日，合縱科技公告稱，公司近日收到獨立董事提交的《關于合縱科技股份有限公司盡快履行回購義務并完成回購方案的督促函》，督促公司在規定的期限內盡快履行股份回購義務，盡早完成回購方案。6月7日，長藥控股公告稱，公司3名獨立董事共同提交的《關于推進長江醫藥控股股份有限公司自查整改及做好相關工作的督促函》，就公司存在的問題提出督促和整改建議。5月29日，ST易聯眾收到4名獨立董事共同提交的督促函，要求上市公司及公司管理層高度重視并采取必要措施解決違規擔保、違規借款事項。過去罕見的獨董督促函現在變得常見，表明獨董積極履職的生態正在建立。
《意見》提出改善獨立董事選任制度，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事。6月21日，第一醫藥公告，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）提名的獨立董事候選人獲公司2024年第二次臨時股東大會審議通過。此次獨董提名通過，是A股首次通過投資者保護機構公開提名成功選任獨立董事。
“公開提名獨立董事是不同于上市公司董事會等提名的新提名方式，有利于完善獨立董事選任機制，深化獨立董事制度改革，充分發揮投資者在上市公司治理中的作用，維護上市公司特別是中小股東的合法權益。”投服中心表示。
北京大學法學院教授郭靂告訴記者，從公司治理實踐來看，充分發揮獨立董事制度的功能，關鍵之一就是要提升獨董獨立履職能力。證監會的《獨董辦法》與國辦《意見》一道，從獨立董事的功能、選任、履職、督管、問責等方面對獨立董事制度作出了體系化的規定，為上市公司、投資者、現有及潛在的獨董以及其他利益相關者提供了較為明確的指引。通過獨立董事制度這個具體抓手，優化公司治理和信息披露規則，有助于推動上市公司質量提升工作由“治亂”轉向更深層次的“提質”。
