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　　近日，陜西省寶雞市國資委實(shí)際控制的陜西西鳳酒股份有限公司（簡稱“西鳳酒股份”）在證監(jiān)會網(wǎng)站公開了首次公開發(fā)行股票招股說明書，擬登陸上交所并募集資金15億元?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者深入研讀西鳳酒股份招股書及相關(guān)法律文書發(fā)現(xiàn)，位列該公司第三、第四大自然人股東的郝海錄、丁濟(jì)民系通過行賄手段獲得原始股，且均因行賄行為而獲刑。此外，報(bào)告期內(nèi)（指2015年、2016年和2017年，下同），西鳳酒股份原董事張鎖祥、高波因貪污、受賄、行賄等罪名被追究刑事責(zé)任。業(yè)內(nèi)人士指出，西鳳酒股份涉嫌信披違規(guī)，其公司治理或存在漏洞和風(fēng)險(xiǎn)。

　　業(yè)績墊底龍頭酒企

　　招股書顯示，西鳳酒股份公司主要經(jīng)營鳳香型白酒“西鳳牌”酒的生產(chǎn)、銷售以及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，西鳳酒股份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為280296.25萬元、286731.92萬元和317047.49萬元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為17907.09萬元、26768.28萬元和36224.94萬元。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，西鳳酒股份在營業(yè)收入增幅不大的情況下，凈利潤卻實(shí)現(xiàn)了較快增長，這主要得益于其因營業(yè)收入增長幅度大于營業(yè)成本增長幅度。特別是在營業(yè)收入增長的同時(shí)，西鳳酒股份期間費(fèi)用的絕對值卻變化不大，報(bào)告期內(nèi)分別為73790.77萬元、72542.11萬元和73431.21萬元。與此同時(shí)，西鳳酒股份期間費(fèi)用占營業(yè)收入的比重分別為26.33%、25.30%和23.16%，呈現(xiàn)出小幅下降趨勢。與此同時(shí)，2015年、2016年及2017年，西鳳酒股份營業(yè)毛利率分別為50.84%、53.58%和54.94%。

　　西鳳酒股份在招股書中稱，早在1952年首屆全國評酒會上，西鳳酒就與茅臺、汾酒、瀘州老窖一起榮獲首屆國家級名酒稱號，成為“四大名酒”之一。但記者注意到，無論是營業(yè)收入、凈利潤還是毛利率，西鳳酒股份既低于貴州茅臺、山西汾酒、瀘州老窖，也遠(yuǎn)低于五糧液、洋河股份等龍頭酒企。以2017年為例，貴州茅臺、山西汾酒、瀘州老窖的營業(yè)收入分別高達(dá)582.18億元、60.37億元和103.95億元，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別為270.79億元、9.44億元和25.58億元，毛利率分別為89.83%、71.73%和70%。

　　自然人股東行賄獲原始股細(xì)節(jié)曝光

　　招股書顯示，西鳳酒股份的前十大自然股東中，郝海錄、丁濟(jì)民分別以240萬股和92萬股的持股數(shù)量，持股比例分別為0.6%和0.23%，位列公司第三、第四大自然人股東。2010年6月西鳳酒股份進(jìn)行增資時(shí)，丁濟(jì)民認(rèn)購92萬股，認(rèn)購價(jià)格為6元/股；與此同時(shí)，西鳳酒股份職工持股會將其持有的2668.12萬股以6元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給王政委、郝海錄等，其中轉(zhuǎn)讓給郝海錄240萬股。

　　郝海錄、丁濟(jì)民為什么能獲得西鳳酒股份的原始股？《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，郝海錄、丁濟(jì)民系通過行賄手段獲得上述股權(quán)，相關(guān)法律文書曝光了個(gè)中細(xì)節(jié)。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者通過中國裁判文書網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，陜西省銅川市中級人民法院2016年10月27日作出的（2016）陜02刑初12號刑事判決書顯示，2010年12月，西鳳酒股份經(jīng)銷商郝海錄為了感謝寶雞市原副市長袁軍曉幫助其獲得西鳳酒股份公司股份，向袁軍曉行賄20萬元；2011年，西鳳酒股份經(jīng)銷商丁濟(jì)民為了感謝袁軍曉幫其獲得西鳳酒股份公司股份，向袁軍曉行賄20萬元和價(jià)值9.11萬元的歐米茄手表一塊。該法律文書還顯示，陜西西鳳酒廠集團(tuán)有限公司（西鳳酒股份控股股東，簡稱“西鳳集團(tuán)”）原董事長喻德魚證實(shí)，2010年丁濟(jì)民按銷售業(yè)績排名不應(yīng)獲得股權(quán)認(rèn)購資格，第一批股權(quán)認(rèn)購名單中也沒有他，但因袁軍曉打招呼了就給他核定了股權(quán)認(rèn)購額度。

　　記者通過中國裁判文書網(wǎng)同時(shí)查詢發(fā)現(xiàn)，陜西省銅川市中級人民法院2017年6月28日作出的（2016）陜0204刑初74號刑事判決書顯示，郝海錄為獲取不正當(dāng)利益給予國家工作人員財(cái)物共計(jì)1385618元，其行為已構(gòu)成行賄罪，判處其有期徒刑三年、緩刑四年。該法律文書同時(shí)顯示，寶雞市國資委原主任王文華、西鳳集團(tuán)原董事長喻德魚等證實(shí)，2010年西鳳酒股份股改初衷是，按照經(jīng)銷商上年度銷售排名前五名來確定認(rèn)購資格，本來郝海錄的排名不在前五名，不能認(rèn)購股權(quán)，但由于袁軍曉打了招呼就讓其入股了。事實(shí)上，實(shí)際執(zhí)行過程中沒有嚴(yán)格按照原來規(guī)定進(jìn)行，領(lǐng)導(dǎo)打招呼關(guān)注的比較多，最終確定入股的經(jīng)銷商有14個(gè)。

　　記者通過中國裁判文書網(wǎng)還查詢發(fā)現(xiàn)，陜西省銅川市中級人民法院2017年11月22日作出的（2017）陜02刑終15號刑事判決書顯示，陜西紅西鳳酒銷售有限公司（簡稱“紅西鳳公司”）原總經(jīng)理丁濟(jì)民違背公平、公正原則，在購買西鳳酒股份和入股紅西鳳公司中，給予國家工作人員財(cái)物，其行為已構(gòu)成行賄罪。最終，丁濟(jì)民犯行賄罪判處有期徒刑六年。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者遍覽西鳳酒股份招股書，未發(fā)現(xiàn)關(guān)于郝海錄、丁濟(jì)民通過行賄手段入股的任何信息。對此，北京市中銀（南京）律師事務(wù)所喻勝云博士指出，西鳳酒股份對相關(guān)股東入股公司的信息應(yīng)進(jìn)行詳盡披露，對郝海錄、丁濟(jì)民等通過行賄手段入股的行為，應(yīng)詳細(xì)披露其違規(guī)入股的背景、原因及其已產(chǎn)生的后果、影響，并重點(diǎn)分析該等行為潛在的風(fēng)險(xiǎn)、對公司上市是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性重大法律障礙等。因而，西鳳酒股份信息披露存在一定的瑕疵。

　　兩名董事因受賄獲刑　公司治理存風(fēng)險(xiǎn)

　　西鳳酒股份在招股書中披露稱，2016年2月3日，最高人民檢察院官網(wǎng)披露，陜西省人民檢察院依法以涉嫌受賄罪對公司董事張鎖祥、高波立案偵查并刑事拘留；陜西省銅川市中級人民法院于2016年12月23日作出一審判決，判處張鎖祥犯受賄罪、行賄罪，合并執(zhí)行有期徒刑十年又一個(gè)月，并處罰金50萬元。陜西省銅川市中級人民法院于2016年12月21日作出一審判決，判處高波犯貪污罪、受賄罪，合并執(zhí)行有期徒刑十二年，并處罰金80萬元。

　　公開資料顯示，張鎖祥曾任陜西西鳳酒營銷有限公司總經(jīng)理、西鳳酒股份副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理以及西鳳集團(tuán)總經(jīng)理；高波曾任陜西西鳳酒營銷有限公司總經(jīng)理、西鳳酒股份副總經(jīng)理?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，中國裁判文書網(wǎng)相關(guān)法律文書顯示，經(jīng)法院審理查明，袁軍曉任寶雞市國資委主任時(shí)為張鎖祥職務(wù)晉升提供幫助，先后兩次收受張鎖祥人民幣共10萬元；袁軍曉利用擔(dān)任寶雞市國資委主任、副市長分管國資委工作的職務(wù)便利，為高波在職務(wù)晉升、調(diào)整中提供幫助，先后五次收受和索取高波人民幣80萬元、美元1萬元以及價(jià)值15800元50克黃金金條紀(jì)念章一塊。

　　陜西省銅川市中級人民法院2016年12月23日作出的（2016）陜02刑初13號刑事判決書顯示，張鎖祥利用職務(wù)便利為他人在西鳳酒產(chǎn)品開發(fā)、廣告宣傳、入股紅西鳳公司等事項(xiàng)上謀取利益，非法收受他人財(cái)物，數(shù)額特別巨大。其中，張鎖祥收受經(jīng)銷商、自然人股東郝海錄價(jià)值54.5618萬元房產(chǎn)一套并為其謀取利益，收受經(jīng)銷商、自然人股東丁濟(jì)民250萬元，為其入股并擔(dān)任紅西鳳公司總經(jīng)理提供幫助。

　　陜西省銅川市中級人民法院2016年12月21日作出的（2016）陜02刑初15號刑事判決書顯示，高波利用職務(wù)便利，采取虛構(gòu)產(chǎn)品促銷費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)的手段非法騙取公共財(cái)物，為他人在西鳳酒產(chǎn)品升級、銷售任務(wù)分配、產(chǎn)品供應(yīng)等方面謀取利益，貪污、受賄贓款共計(jì)折合人民幣608.11萬元。其中，高波先后六次收受經(jīng)銷商、自然人股東郝海錄人民幣34萬元及價(jià)值人民幣30萬元的西鳳酒股份5萬股。2012年10月，郝海錄以送給高波女兒張某的名義并簽訂了“定向委托合同”，將其持有的價(jià)值30萬元的西鳳酒股份5萬股送給高波。郝海錄控制的公司因而獲得了西鳳酒機(jī)場電視發(fā)布廣告，其代理經(jīng)銷的西鳳酒也得以增加年份、更換包裝等。

　　一位不愿具名的業(yè)內(nèi)專家指出，西鳳酒股份董事、股東頻頻獲刑等事實(shí)表明，該公司在公司治理、內(nèi)部控制等方面尚存很多漏洞，值得深思和改進(jìn)。記者注意到，招股書還顯示，西鳳酒股份2016年6月發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)管理中心原銀行出納張某及原資金組組長權(quán)某利用職務(wù)便利，多次挪用銀行承兌匯票共計(jì)5800萬元，公司當(dāng)年確認(rèn)非常損失2296.31萬元。針對西鳳酒股份存在的信息披露等問題，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者將書面采訪提綱發(fā)至西鳳酒股份公開郵箱。記者發(fā)稿前，西鳳集團(tuán)黨委宣傳部趙永紅打來電話表示，公司正在就記者采訪的問題進(jìn)行一一梳理。西鳳酒股份證券部一位女同志則打來電話，想請記者到西安去實(shí)地采訪。針對西鳳酒股份存在的相關(guān)問題以及后期回復(fù)，本報(bào)將持續(xù)予以關(guān)注。