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　　三次調減募資額之后，湯臣倍健（300146）31.25億元定增方案于近日獲批。按照計劃，其中3.75億元將投向澳洲生產基地建設項目，主要用于替代控股公司LSG的產能。

　　值得關注的是，2019年，湯臣倍健定增并購LSG股權后4個多月即計提15億元資產減值。如今，商譽仍舊高懸的湯臣倍健欲再度為LSG投建生產基地，讓市場對LSG的后續減值風險再度熱議。

　　定增當年業績大變臉

　　湯臣倍健的定增故事，得從2018年說起，其中一個重要角色是LSG。

　　LSG是一家澳大利亞公司，主營業務為益生菌產品的研發、生產和銷售，旗下主要品牌為Life-Space。

　　為了拿下LSG，湯臣倍健不僅花了大價錢，而且費盡心思——采取“現金收購控股權+定增收購剩余少數股權”“兩步走”的方式才得償所愿。

　　2018年5月29日，湯臣倍健、中平國璟、嘉興仲平、信德厚峽、信德敖東合計出資30億元成立境內收購主體公司——廣州佰盛有限公司（下稱“廣州佰盛”），分別持股53.33%、20%、3.33%、21.67%、1.67%。次日，香港佰瑞向廣州佰盛轉讓其持有的香港佰盛100%股份，從而使廣州佰盛間接持有澳洲佰盛100%權益。

　　2018年8月30日，澳洲佰盛與賣方完成LSG　100%股權的交割。湯臣倍健間接持有澳洲佰盛53.33%股權，并于當日將LSG納入合并報表。

　　此次重大現金收購，導致湯臣倍健2018年期末商譽賬面值增加21.66億元。

　　2019年8月，湯臣倍健向前述四家公司發行股份，購買其合計持有的廣州佰盛剩余46.67%股權，標的資產作價14億元。最終，湯臣倍健溢價34倍將LSG納入囊中。

　　然而，就在收購當年，LSG卻業績大變臉。

　　湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季銷售數據顯示，2019年第一季度至第四季度，LSG各渠道累計收入分別為1664.1萬澳元、3046.5萬澳元、1619.1萬澳元、2023.6萬澳元，同比分別下滑43.8%、22.2%、54.1%、51.3%，全年收入合計下滑42.6%。

　　根據此前披露的數據，2016年至2018年，LSG營收分別為3.07億元、4.74億元、7.19億元，凈利潤依次為0.63億元、0.63億元、0.84億元。其中，2017年至2018年LSG營收增幅分別達54.4%、51.69%，2018年凈利潤增幅達33.33%。

　　這一業績與湯臣倍健自己的預測也相差甚遠。此前，湯臣倍健預計2019年LSG澳洲原有業務收入達1.89億澳元、收入增速為27.26%。

　　并購“偏向虎山行”

　　需要注意的是，盡管LSG在2019年一季度、二季度營收已經同比大幅下滑，但持有53.33%股權的大股東湯臣倍健卻選擇“閉口不言”，依舊緊鑼密鼓地推進收購廣州佰盛剩余46.67%股權事宜，向投資者傳達利好信息。

　　2019年1月至4月，湯臣倍健發布了數條LSG股權收購進展公告。2019年8月，收購完成后LSG業績仍呈大幅下滑之勢，公司卻再一次選擇對真實經營狀況默不發聲。

　　2019年3月12日，湯臣倍健在第一次回復證監會反饋意見書時稱，“截至評估基準日，LSG已積累較為豐富的生產經營、市場營銷經驗，能夠最大限度地對未來市場進行預測。”

　　在該份回復公告中，湯臣倍健還在可辨認凈資產公允價值的確認中，披露了此前對LSG無形資產價值的測算過程，其中對LSG預測期收入增長率的預測為7.45%-38.25%，預測期為2018年9月-2025年。

　　事實截然相反。湯臣倍健2019年年報顯示，受《電子商務法》實施影響，2019年LSG在澳洲市場的業績未達成預期，根據相關規定，公司對合并LSG形成的商譽進行了減值測試，計提商譽減值準備10.09億元，計提無形資產減值準備5.62億元并轉銷遞延所得稅負債1.69億元，對公司2019年度業績帶來重大不利影響。

　　據媒體報道，湯臣倍健的總經理林志成曾接受采訪表示，“當時我們在并購的時候，雖然已知道2019年將推出《電子商務法》，但對于這個法規將對行業的沖擊預判，與實際情況有比較大的偏差。”

　　諸多利益方“精準減持”

　　記者注意到，湯臣倍健一方面未按照謹慎性原則及時計提資產減值準備，導致公司財報數據“失真”；一方面，其董監高及親屬卻趁機減持套現。

　　2019年一季報公布當日，湯臣倍健股價隨即漲停，報收21.46元；隨后4個交易日，股價依然保持強勢上攻，多次站上22元，最高漲到22.28元，而這也是2019年一季報至2020年6月以來的最高價。

　　就在股價走高之際，2019年4月29日至2019年5月7日，短短4個交易日內，湯臣倍健董監高及親屬發起了大規模的“減持潮”，次數多達13次，交易均價21.8元左右。隨后，湯臣倍健股價逐波下跌，最低跌至14.17元，而同期的食品綜合版塊指數卻逐波走高。

　　具體來看，2019年進行的減持中，減持規模最大的為孫晉瑜（公司實控人、董事長梁允超的岳母），共計減持329萬股，累計套現約7170.93萬元。此外，湯臣倍健副總經理陳宏，共計減持290萬股，累計套現約6307.5萬元；公司副董事長梁水生，共計減持261.94萬元，累計套現約5687.74萬元；公司董事湯暉，共計減持193.1萬股，累計套現約4223.3萬元。

　　如此“精準減持”背后有何隱情？

　　記者對湯臣倍健上市以來的減持情況進行統計，結果顯示，上市以來，除2016年、2018年外，湯臣倍健董監高及其親屬均在其余年份進行過減持。無論從減持金額，還是減持數量來看，2015年為其規模最大的一次。該年湯臣倍健董監高及親屬共計減持2634.52萬股，累計套現7.87億元；緊隨其后的，便是2019年，湯臣倍健董監高及親屬當年共計減1129.04萬股，累計套現2.46億元。

　　從時間跨度上看，2019年湯臣倍健董監高及親屬，減持集中發生于4月29日至5月7日期間，即四個交易日內減持13次。在其他年份的減持中，2014年減持次數為10次，減持時間跨越半年；2015年減持規模最大，但8次減持共用近一年時間。

　　也就是說，無論從減持股數、減持金額，還是從減持時間的集中度看，2019年4月29日至2019年5月7日期間，湯臣倍健董監高及其親屬的大規模減持，實屬罕見。

　　對此，湯臣倍健在回復《經濟參考報》記者提問時說，公司董監高對其股份進行管理主要是基于個人資金需求，并不因減持而改變對公司長期價值的認可與未來成長的信心。公司及其董監高按照中國證監會、深交所等相關規定嚴格履行相關法定程序及信息披露義務，不存在損害中小股東利益的情形。

　　LSG項目信披避重就輕

　　LSG連續四個季度業績大幅下滑，湯臣倍健卻一直拖到年底才對外公告，令投資者措手不及。

　　2019年4月26日，湯臣倍健披露的一季報顯示，公司當期營收為15.71億元，同比大增47.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.97億元，同比增幅達33.69%，整體業績十分“亮眼”。

　　該季報指出，當期營收增加主要為公司銷售的提振所致。報告期內，《中華人民共和國電子商務法》實施，部分面對中國消費者的澳洲零售客戶受到一定沖擊，但從面對澳洲本地銷售的終端數據來看，Life-space終端銷售依然保持較好增長態勢，在中國的主動銷售亦呈現良好增長勢頭。從中長期看，《電商法》的實施有利于規范電商運營秩序，進一步促進行業和品牌企業的健康發展。

　　至于LSG的具體業績，該一季報只字未提。后來公布的2019年年報顯示，2019年一季度，LSG銷售收入為1664.1萬澳元，同比下滑43.8%。

　　作為湯臣倍健重要的海外資產，LSG的經營狀況對湯臣倍健的業績、估值有重大影響。一位前四大會計師事務所經理、資深注冊會計師告訴記者：“像LSG這種業績明顯下滑的情況，上市公司有義務及時公告披露。同時，即使上市公司不在中報或者季度報做減值測試的話，也需要公告，這對投資者是一種保護。”

　　而對LSG　2019年一季度、二季度的收益狀況，湯臣倍健2019年中報與事實更是相背。

　　在2019年中報中，湯臣倍健對LSG收益狀況的披露為正常，且否認存在重大減值風險。而在湯臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季度銷售數據中，2019年一季度、二季度LSG銷售收入分別下滑43.8%、22.2%。

　　為何一直“等”到2019年年報才對一季度、二季度LSG商譽計提減值？湯臣倍健在回復《經濟參考報》記者采訪時稱，公司通過廣州佰盛境外持股平臺間接持有LSG100%股權。在半年報、年報財務附注部分，公司均有披露廣州佰盛等重要子公司的主要財務信息，并在定期報告充分提示“商譽減值風險”。關于商譽出現減值跡象的具體時點，公司在此前回復交易所關注函時已經做了說明。

　　湯臣倍健此前在回復監管問詢時稱：“公司內部于2019年6月進行了業績評估和減值評估，暫未發現明顯減值跡象。考慮到2019年是中國線下銷售第一年，且處于與LSG整合的第一年，同時考慮到電商渠道的銷售節奏，下半年占比較高，在年中時點尚無法可靠預計全年情況。第四季度是公司啟動下一年經營規劃及訂立經銷商合約計劃的時期，故第四季度公司可以相對可靠預計2019年全年業績及2020年業績情況，盈利預測存在可靠基礎。公司對減值時點的判斷具備合理性。”

　　記者查閱湯臣倍健2019年中報，其在商譽風險提示中如此表述：如果公司與LSG無法實現有效整合并發揮協同效應，LSG可能面臨業績經營未達預期或未來經營環境出現重大不利變化等情況，存在商譽減值的風險，將對公司當期損益造成一定影響。

　　對此，一位上市公司獨董指出，上述標準格式的風險提示毫無有針對性的增量信息，僅僅是從形式上滿足監管要求，投資者根本無法從上述提示中做出明確判斷。

　　湯臣倍健在LSG上的一系列做法，讓部分中小投資者對其再度加碼LSG項目心有余悸。截至2020年年底，湯臣倍健商譽賬面值為12.16億元，公司會否重蹈覆轍？澳洲項目產能大擴張后，市場是否能夠消化？LSG在收購之時并無業績承諾，種種因素給湯臣倍健澳洲項目的前景裹上了一層迷霧。

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