首頁 >> 正文
記者5月24日從證監會獲悉，為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，證監會當天發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱《持股變動規則》），自發布之日起施行。
減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。近年來，證監會堅持資本市場一般規律與國情市情相結合，持續深化對股東減持行為的認識，不斷評估完善減持制度，逐步形成較為成熟、相對穩定的制度架構，在維護市場穩定、保護中小投資者權益等方面發揮了積極作用。
2023年以來，離婚式減持、股東減持與分紅掛鉤等問題引發市場關注。為回應各方關切，證監會、交易所及時明確了相關監管政策，要求離婚分割后各方持續共同遵守原有的減持限制，要求控股股東、實際控制人在公司破發破凈或者分紅不達標情形下不得通過二級市場減持股份。從實踐看，規范減持的新政策得到了市場的積極評價和認可。
近期，《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《關于加強上市公司監管的意見（試行）》提出全面完善減持規則體系、嚴格規范大股東減持行為、有效防范繞道減持、嚴厲打擊各類違規減持等舉措。《減持管理辦法》落實相關要求，進一步加強對股東減持行為的規范，維護市場交易秩序。
據介紹，《減持管理辦法》基本保持《減持規定》的框架和主體內容，對市場反映的突出問題做出針對性調整完善，主要包括以下方面：
一是完善減持規則體系。以規章的形式發布《減持管理辦法》，將《減持規定》中規范董監高減持的相關要求移至《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，并做好與《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》的銜接，形成“1+2”規則體系。
二是嚴格規范大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持，但減持集中競價買入的股份或者因不存在相關情形已經披露減持計劃的除外；增加大股東大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東、實際控制人的一致行動人與大股東共同遵守減持要求；優化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規情形下不得減持。
三是有效防范繞道減持。明確因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份后，相關方應當持續共同遵守減持限制，法律、行政法規、中國證監會另有規定的除外；明確一致行動關系解除后各方在6個月內繼續共同遵守減持限制；明確協議轉讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續遵守相關限制；明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守《減持管理辦法》，明確司法強制執行被動處置的預披露時點；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。
四是細化違規責任條款。明確對違規減持可以采取“責令購回并向上市公司上繳價差”的措施；增加監管談話、出具警示函等監管措施；細化應予處罰的具體情形，加大對違規減持的打擊追責力度。
五是強化大股東、董事會秘書的責任。要求上市公司大股東規范、理性、有序實施減持，充分關注上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查大股東減持本公司股票的情況，發現違法違規的及時報告。
本次修訂后的《持股變動規則》，一是規范減持行為，將《減持規定》第七條、第八條規定的內容移至《持股變動規則》，并參考《減持規定》的改革方向，明確董監高在自身違法、上市公司違法以及重大違法強制退市、未足額繳納罰沒款等情形下不得減持；明確董監高在集中競價或者大宗交易減持前都應當預先披露；明確董監高離婚后雙方持續共同遵守相關減持限制。二是優化窗口期規定。將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期調整為“公告前十五日內”，將季度報告、業績預告、業績快報的窗口期調整為“公告前五日內”。三是嚴格法律責任。明確董監高違反規則轉讓股份的，可以采取行政監管措施；細化應予處罰的具體情形，依照《證券法》第一百八十六條實施處罰。
證監會表示，下一步將持續強化對股東減持行為的監管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規減持行為，維護市場交易秩序。
