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??? 中國證監會新聞發言人鄧舸6月17日表示，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見，這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，重點是進一步規范借殼上市行為。
鄧舸表示，去年股市異常波動后，一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準;由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。
據介紹，《重組辦法》本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準，扎緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。對于所購買資產的規模，從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規模要件;除量化指標外，還增設了主營業務根本變化的特殊指標。為了進一步明確“控制權變更”的判斷標準，遏制規避套利，修改后的《重組辦法》參照成熟市場經驗，主要從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善控制權變更的認定標準。
二是完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。 三是按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。在規則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改后的《重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。
鄧舸表示，規則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。同時，規則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業”的清理，促進上市公司“優勝劣汰”。在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監會將結合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，借殼上市是一種正常的市場行為，但監管層有責任進行合規性導向監管，鼓勵健康重組，支持通過重組做大做實主業，嚴格限制游戲、影視跨界并購、脫實向虛，防止皮包公司借炒殼重組，倒騰股權，掏空公司，從中漁利。(完)
